Insolvenzanfechtung von Zahlungen aus Aktienkaufvertrag KI-Titel

Der Kläger ist Verwalter im Insolvenzverfahren über das Vermögen der D. 80. Projekt GmbH & Co. KG (nachfolgend: Schuldnerin). Er nimmt die Beklagten im Wege der Insolvenzanfechtung auf Rückforderung von Zahlungen in Anspruch, welche die Beklagten nach dem Vortrag des Klägers aus dem Vermögen der Schuldnerin erhalten haben.

Alleinige Kommanditistin der Schuldnerin ist die A. GmbH, welche zuvor unter D. C. GmbH und wiederum zuvor unter D. T. GmbH firmierte. Deren Alleingesellschafterin ist die G. Ltd., deren Gesellschafter und Geschäftsführer wiederum C. S. ist. C. S. hatte im Rahmen der als G. Group bezeichneten Unternehmensgruppe eine Vielzahl von Unternehmen geschaffen. Die G. Group warb Gelder insbesondere britischer Kapitalanleger ein mit dem Versprechen, diese in deutsche Immobilien zu investieren. Zahlreiche Schwestergesellschaften der Schuldnerin firmierten dabei ebenfalls unter D. [x.] Projekt GmbH & Co. KG, wobei sich die Firmierung lediglich in der Ziffer unterscheidet. Der Kläger ist zugleich Insolvenzverwalter über das Vermögen einer Vielzahl weiterer Gesellschaften der G. Group. C. S. ist zugleich Alleingesellschafter und Geschäftsführer (Director) der R. R. Ltd. (nachfolgend: R. R.). Über das Vermögen der R. R. wurde kein Insolvenzverfahren eröffnet.

Die Beklagten zu 1 und zu 2 sowie die am Rechtsstreit nicht beteiligte R. Beteiligungs GmbH schlossen am 25.05.2018 mit der R. R. einen Kaufvertrag, wodurch die R. R. 10.604.202 Aktien an der T. G. AG zum Gesamtkaufpreis von 22.268.866,20 € kaufte. Nachfolgend werden die Aktienverkäufer einheitlich als „die Beklagten“ bezeichnet. Der Kaufpreis sollte in drei Raten in Höhe von 250.000,00 € am 30.05.2018, weiterer 13.111.319,72 € am 25.07.2018 und weiterer 8.907.546,48 € am 10.06.2019 zu zahlen sein. Mit Zahlung der zweiten Kaufpreisrate sollte das dingliche Eigentum an den - in einer Sammelurkunde verbrieften und bei der Clearstream Banking AG in Verwahrung befindlichen - Aktien auf die Käuferin übergehen, wobei die Beklagten zum Zwecke der Sicherung ihrer Restkaufpreisforderung ein Pfandrecht an den übereigneten Aktien zurückbehalten sollten. Wegen der weiteren Einzelheiten des Aktienkaufvertrages wird auf die Anlage K 7 Bezug genommen.

Die in dem Aktienkaufvertrag vom 25.05.2018 vorgenommene Aufteilung des Gesamtkaufpreises in drei Tranchen wurde durch einen Vertragsnachtrag vom 12.07.2018 (Anlage B 16) modifiziert. Der Kaufpreis sollte nun zahlbar sein durch eine erste Rate in Höhe von 250.000,00 € am 30.05.2018, eine zweite Rate in Höhe von 7 Mio. Euro am 13.07.2018, eine dritte Rate in Höhe von 3 Mio. Euro am 10.08.2018, eine vierte Rate in Höhe von 3.111.319,72 € ebenfalls am 10.08.2018 sowie die Schlussrate in Höhe von 8.907.546,48 € am 10.06.2019. Der Eigentumsübergang an den verkauften Aktien sollte nun an die Zahlung der dritten Rate anknüpfen, folglich an eine Kaufpreiszahlung in Höhe von insgesamt 10.250.000,00 €. Ebenso wie nach dem ursprünglichen Kaufvertrag sollte das auf die R. R. übergegangene Eigentum an den Aktien bis zur Zahlung des Gesamtkaufpreises mit einem Pfandrecht zugunsten der Beklagten belastet sein.

Auf die Kaufpreisforderung zahlte die Schuldnerin von ihrem Geschäftskonto bei der Postbank am 11.07.2018 einen Betrag in Höhe von 7 Mio. Euro an die Beklagten, wobei das Kontoguthaben der Schuldnerin erst am selben Tag durch Überweisungen ihrer Schwestergesellschaften D. 178. Projekt GmbH & Co. KG und D. 268. Projekt GmbH & Co. KG in Höhe von 2,7 Mio. Euro bzw. 4,3 Mio. Euro gebildet worden war (Kontoauszug im Anlagenkonvolut K 8). Diese Zahlung fordert der Kläger von den Beklagten im Wege der Insolvenzanfechtung zurück. Gegenstand der Klage sind ferner weitere Zahlungen auf die Kaufpreisansprüche der Beklagten, welche von einem Konto bei der Privatbank A. L. geleistet wurden, dessen Kontoinhaberin die W. Ltd. war. Nach dem Vorbringen des Klägers hielt die W. Ltd. das Kontoguthaben treuhänderisch für die Schuldnerin. Die W. Ltd. leistete von dem bezeichneten Konto an die Beklagten am 31.05.2018 250.000,00 €, am 05.09.2018 3 Mio. Euro, am 15.11.2018 700.000,00 €, am 04.06.2019 erneut 700.000,00 € sowie am 01.08.2019 436.546,48 €. Auch diese Zahlungen fordert der Kläger von den Beklagten zurück. Dabei fordert der Kläger von jeder der beiden Beklagten jeweils ein Drittel der bezahlten Kaufpreisraten entsprechend ihrer Beteiligung an dem erlösten Kaufpreis.

Ob es neben den angefochtenen Zahlungen in Höhe von insgesamt 12.086.546,48 € noch weitere Zahlungen auf den Aktienkaufvertrag vom 25.05.2018 gegeben hat, ist zwischen den Parteien streitig. Nach dem Vorbringen der Beklagten - welches der Kläger bestritten, sich aber hilfsweise zu eigen gemacht hat - gab es weitere Zahlungen in Höhe von insgesamt 2.211.319,72 €. Unstreitig ist, dass der Gesamtkaufpreis in Höhe von 22.268.866,20 € nicht in voller Höhe bezahlt worden ist. Zugleich ist unstreitig, dass die R. R. aus diesem Grund jedenfalls kein unbelastetes Eigentum an dem gesamten Paket von 10.604.222 Aktien erlangt hat.

Nachdem der Gesamtkaufpreis nicht bezahlt wurde, machten die Verkäufer im Februar 2020 von ihrem Pfandrecht an insgesamt 7.285.672 Aktien Gebrauch und verkauften das Pfand. Die Parteien des Kaufvertrages vom 25.05.2018 sowie die D. B. AG schlossen nachfolgend eine Aktienkauf- und Vergleichsvereinbarung (Anlage B 17). In der Präambel zu dieser Vereinbarung stellen die Vertragsparteien fest, dass zum 31.01.2020 noch ein Kaufpreisanteil in Höhe von 7.971.000,00 € nebst Verzugszinsen in Höhe von 627.459,00 € - insgesamt: 8.598.459,00 € - offen gewesen sei. Ferner stellen die Vertragsparteien fest, dass die R. R. unstreitig 3.318.595 Aktien als unbelastetes Eigentum erhalten habe und die übrigen 7.285.627 Aktien auf der Grundlage des von den Verkäufern für sich in Anspruch genommenen Pfandrechts zu einem Durchschnittskurs von 1,29 €/Aktie verkauft worden sind, wobei die R. R. die Rechtmäßigkeit dieses Verkaufes in Zweifel ziehe. Neben der Regelung weiterer Angelegenheiten verständigten sich die Vertragsparteien darauf, dass von den durch die R. R. als unbelastetes Eigentum 3.318.595 Aktien ein Anteil von 2.173.913 Aktien zum Gesamtkaufpreis von 2,5 Mio. Euro an die Verkäufer des ursprünglichen Aktienkaufvertrages vom 25.05.2018 sowie die D. B. AG verkauft werde. Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf die Anlage B 17 verwiesen.

Auf den am 21.07.2020 bei Gericht eingegangenen Eigenantrag der Schuldnerin (Anlage K 1) wurde am 12.05.2021 das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Schuldnerin eröffnet und der Kläger zum Verwalter bestellt (Anlage K 2).

Der Kläger bringt vor,

die streitgegenständlichen Zahlungen seien in vollem Umfang nach § 134 Abs. 1 InsO anfechtbar, weil es sich um unentgeltliche Leistungen handele. Hilfsweise beruft der Kläger sich darauf, dass die Leistungen jedenfalls teilweise als unentgeltlich behandelt werden müssten.

Die Zahlungen seien in vollem Umfang als aus dem Vermögen der Schuldnerin erbracht anzusehen. Im Hinblick auf die Zahlung in Höhe von 7 Mio. Euro am 11.07.2018 ergebe sich dies bereits daraus, dass die Schuldnerin - insoweit unstreitig - Inhaberin des Kontos gewesen ist, von welchem die Zahlungen geleistet wurden. Im Hinblick auf die von dem Konto der W. Ltd. bei der A. L. Privatbank geleisteten Zahlungen handele es sich ebenfalls um Vermögen der Schuldnerin, weil die W. Ltd. das Kontoguthaben treuhänderisch für die Schuldnerin gehalten habe.

Die Zahlungen seien nach den Grundsätzen der Anfechtung von Leistungen in Dreipersonenverhältnissen als unentgeltlich im Sinne von § 134 InsO anzusehen, weil die Kaufpreisforderungen der Beklagten gegen die R. R. wegen deren materieller Insolvenz wirtschaftlich wertlos gewesen seien. Die materielle Insolvenz der R. R. ergebe sich daraus, dass diese - insoweit in tatsächlicher Hinsicht unstreitig - handelsrechtlich über ein negatives Eigenkapital in Höhe von 2.525,00 € verfügt habe (Anlage K 10). Nachdem die R. R. über keine eigene Geschäftstätigkeit verfügt habe, sei sie als überschuldet und damit insolvenzreif anzusehen. Jedenfalls habe die R. R. mit ihren liquiden Mitteln in Höhe von 150.206,00 € (Anlage K 10) niemals den Kaufpreis aus dem Kaufvertrag vom 25.05.2018 bezahlen können und sei daher jedenfalls durch den Abschluss des Aktienkaufvertrages zahlungsunfähig und überschuldet geworden. Nachdem es sich bei der R. R. um ein bloßes Erwerbsvehikel ohne Kapitalausstattung gehandelt habe, sei der Wert der Aktien für diese Überlegung unerheblich.

Nachdem der Kaufpreisanspruch der Beklagten gegen die R. R. wegen deren materieller Insolvenz wirtschaftlich wertlos gewesen sei, hätten die Beklagten im Gegenzug für die streitgegenständlichen Zahlungen auf ihre Kaufpreisforderungen nichts verloren, was als Gegenleistung angesehen werden könnte. Dabei könnten die Beklagten sich nicht darauf berufen, als Gegenleistung das Eigentum an den verkauften Aktien übertragen zu haben. Die Übertragung des Eigentums könne nicht als Gegenleistung angesehen werden, nachdem die Beklagten ein Pfandrecht an dem Kaufgegenstand zurückbehalten hätten. Es werde bestritten, dass die Beklagten der R. R. unbelastetes Eigentum an einem Teil der verkauften Aktien verschafft hätten. Werde demgegenüber auf der Grundlage der Präambel der Aktienkauf- und Vergleichsvereinbarung (Anlage B 17) angenommen, dass die R. R. nicht durch ein Pfandrecht belastetes Eigentum an 3.318.595 Aktien erhalten habe, so entfalle auf diese Aktien ein anteiliger Verkaufspreis in Höhe von 6.969.049,50 €. Unter Berücksichtigung des Umstandes, dass hiervon 2.173.913 Aktien nach dem Vorbringen der Beklagten zurückgekauft wurden, seien der R. R. im Ergebnis lediglich 1.144.622 Aktien lastenfrei verblieben. In Anbetracht des Umstandes, dass der anteilige Verkaufspreis für ein solches Aktienpaket 2.403.832,20 € betragen habe, könne die - unterstellte - lastenfreie Übertragung des Eigentums an einem solchen Aktienpaket nicht als Gegenleistung für den Erhalt von Zahlungen über 12.086.446,48 € angesehen werden. Die angefochtenen Kaufpreiszahlungen seien daher zumindest teilweise unentgeltlich erfolgt.

Soweit die Beklagten sich darauf beriefen, dass wegen der Vermögensvermischung zwischen den Gesellschaften der G. Group sämtliche gruppenzugehörigen Gesellschaften für alle Verbindlichkeiten hafteten, sei eine solche Rechtsfigur dem deutschen Insolvenzrecht unbekannt. Die Annahme einer gruppenweiten horizontalen Haftung sei eine Erfindung des vormaligen vorläufigen Insolvenzverwalters. Das deutsche Gesellschaftsrecht kenne lediglich einen vertikalen Haftungsdurchgriff auf den Gesellschafter bei mangelnder Trennung der Vermögensmassen von Gesellschaft und Gesellschafter, aber keinen Haftungsdurchgriff auf Schwestergesellschaften.

Der Kläger beantragt,

1. die Beklagte zu 1 zu verurteilen, an den Kläger 4.028.848,83 € nebst Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit zu zahlen, sowie,

2. die Beklagte zu 2 zu verurteilen, an den Kläger 4.028.848,83 € nebst Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit zu zahlen.

Die Beklagten beantragen,

die Klage abzuweisen.

Die Beklagten bringen vor,

die Voraussetzungen eines Anfechtungsanspruches des Klägers fehlten aus einer Mehrzahl von Gründen.

Die streitgegenständlichen Zahlungen bedeuteten bereits keine objektive Gläubigerbenachteiligung auf Ebene der Schuldnerin, weil die Zahlungen nicht aus eigenem Vermögen der Schuldnerin erbracht worden seien. Die Zahlung in Höhe von 7 Mio. Euro vom Konto der Schuldnerin bei der Postbank am 11.07.2018 sei aus Vermögen der Schwestergesellschaften D. 178. bzw. 268. Projekt GmbH & Co. KG geleistet worden. Allein der Umstand, dass die Schuldnerin nach Bereitstellung des entsprechenden Guthabens durch ihre Schwestergesellschaften für eine juristische Sekunde Inhaberin des Kontoguthabens gewesen sei, genüge nicht, um dieses Guthaben als Vermögen der Schuldnerin anzusehen. Vielmehr sei die Schuldnerin aufgrund ihrer Rolle als „gruppeninterne Bank“ wie eine bloße Zahlstelle zu behandeln. Im Hinblick auf die von dem Konto der W. Ltd. bei der A. L. Privatbank geleisteten Zahlungen ergebe sich bereits aus dem eigenen Vortrag des Klägers, dass die Schuldnerin nicht Inhaberin dieser Kontoguthaben gewesen sei. Soweit der Kläger behaupte, dass die W. Ltd. das Kontoguthaben treuhänderisch für die Schuldnerin gehalten habe, werde dies bestritten. Der Kläger trage zu einer Treuhandabrede schon nicht substantiiert vor. Soweit der Kläger sich diesbezüglich auf Zeugenbeweis berufe, handele es sich um das unzulässige Angebot eines Ausforschungsbeweises.

Jedenfalls lägen keine unentgeltlichen Leistungen im Sinne von § 134 Abs. 1 InsO vor. Es treffe schon nicht zu, dass die R. R. materiell insolvent gewesen sei. Allein aus der handelsbilanziellen Überschuldung der R. R. könne der Kläger deren insolvenzrechtliche Überschuldung nicht ableiten. Die hierzu erforderliche Aufstellung einer insolvenzrechtlichen Überschuldungsbilanz könne der Kläger nicht dadurch ersetzen, dass er als Beweismittel ein Sachverständigengutachten anbiete. Überdies sei die handelsbilanzielle Überschuldung der R. R. bereits durch den Aktienkaufvertrag beseitigt worden, da der Kaufpreis in Höhe von rund 22,286 Mio. Euro deutlich unterhalb des Börsenwertes der verkauften Aktien in Höhe von damals rund 43,689 Mio. Euro gelegen habe. Auch hätten die Aktien vom Kaufvertragszeitpunkt bis heute durchgängig auf dem Markt gehandelt werden können. Dass die R. R. nicht materiell insolvent gewesen sei, ergebe sich ferner aus dem - für sich genommen unstreitigen - Umstand, dass ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der R. R. bis heute nicht eröffnet worden ist.

Unabhängig hiervon lägen die Voraussetzungen für die Anfechtung nach § 134 InsO bei Leistungen in Drei-Personen-Verhältnissen nicht vor. Es treffe nicht zu, dass die Beklagten keine Gegenleistung erbracht hätten. Bereits die Übereignung der Aktien, welche - insoweit zuletzt unstreitig - nach dem Kaufvertragsnachtrag vom 12.07.2018 (Anlage B 16) an eine Kaufpreisteilzahlung in Höhe von 10,25 Mio. Euro geknüpft sein sollte und damit erfolgt sei, stelle trotz des zurückbehaltenen Pfandrechts eine Gegenleistung dar. Überdies hätten die Kaufvertragsparteien sich dahingehend verständigt, dass im Umfang von 3.318.595 Aktien der R. R. nicht mit einem Pfandrecht belastete Aktien zustehen sollten, wie in der Präambel zur Aktienkauf- und Vergleichsvereinbarung (Anlage B 17) zutreffend festgehalten werde. Auch unter diesem Gesichtspunkt hätten die Beklagten daher eine ausgleichende Gegenleistung erbracht.

Unabhängig hiervon kämen die Grundsätze zur Anfechtung nach § 134 InsO in Drei-Personen-Verhältnissen aber schon deshalb nicht zur Anwendung, weil die Schuldnerin mit der Kaufpreiszahlung zugleich eine eigene Verbindlichkeit erfüllt habe. Wie der vorläufige Insolvenzverwalter über das Vermögen der Schuldnerin zutreffend in seinem Schlussgutachten vom 26.04.2021 (auszugsweise als Anlage B 1) festgehalten habe, seien die Vermögensmassen der zahlreichen Gesellschaften der G. Group nicht getrennt worden. Angesichts dieser chaotischen Verhältnisse der G. Group liege eine sog. „Waschkorblage“ vor, welche nicht lediglich - wie in der bisherigen höchstrichterlichen Rechtsprechung anerkannt - eine vertikale Durchgriffshaftung rechtfertige, sondern auch eine horizontale Durchgriffshaftung von Schwestergesellschaften aufgrund von deren Vermögensvermischung.

Im Hinblick auf die weiteren Einzelheiten des Parteivorbringens wird auf die gewechselten Schriftsätze sowie das Protokoll der mündlichen Verhandlung vom 12.11.2025 Bezug genommen.

Die zulässige Klage hat in der Sache keinen Erfolg.

Im rechtlichen Ausgangspunkt beurteilt sich die Anfechtbarkeit nach dem allein in Frage kommenden Anfechtungstatbestand des § 134 Abs. 1 InsO nach den Grundsätzen zur Anfechtbarkeit von Drittzahlungen auf fremde Schuld.

1. Die streitgegenständlichen Kaufpreiszahlungen wurden jedenfalls nicht aus dem Vermögen der R. R. geleistet, sondern aus Guthaben von Bankkonten, deren Inhaberin die Schuldnerin (Postbank) bzw. die W. Ltd. (A. L. Privatbank) gewesen ist. Unabhängig von der Frage, ob die Schuldnerin das Guthaben auf dem Konto der Postbank treuhänderisch für ihre Schwestergesellschaften D. 178. bzw. 268. Projekt GmbH & Co. KG hielt und ob die W. Ltd. ihrerseits als Treuhänderin der Schuldnerin fungierte, handelte es sich bei den Kontoguthaben jedenfalls nicht um treuhänderisch für die R. R. gehaltenes Vermögen. Die streitgegenständlichen Zahlungen auf die Kaufpreisforderungen erfolgten daher nicht durch die R. R. als Schuldnerin des Kaufpreisanspruches, sondern durch Dritte.

Leistet ein Dritter auf eine fremde Schuld, so kommt es für die Frage der Unentgeltlichkeit nicht darauf an, ob dem Leistenden nach dem Inhalt des Rechtsgeschäftes eine entsprechende Gegenleistung zufließen soll. Maßgeblich ist vielmehr, ob der Empfänger der Leistung seinerseits eine Gegenleistung zu erbringen hat. Die Gegenleistung des Empfängers (im Streitfall: Beklagte), dessen gegen einen Dritten (im Streitfall: R. R.) gerichtete Forderung bezahlt wird, liegt in der Regel darin, dass er eine werthaltige Forderung gegen seinen Schuldner verliert. War die Forderung des Zuwendungsempfängers gegen seinen Schuldner im Zeitpunkt der Leistung hingegen wirtschaftlich wertlos, so hat der Leistungsempfänger nichts verloren, was als Gegenleistung für die Zuwendung des Schuldners angesehen werden kann. Die Leistung auf eine fremde Schuld ist dann als unentgeltliche Verfügung anfechtbar (BGH, Urteil vom 27.02.2020 - IX ZR 337/18, NZI 2020, 422 Rn. 12 f. mwN).

2. Ein anderer rechtlicher Ausgangspunkt ergibt sich entgegen der Auffassung der Beklagten nicht daraus, dass sämtliche Gesellschaften der G. Group aufgrund Vermögensvermischung für alle Gruppenverbindlichkeiten haften.

Allerdings sind die vorstehend bezeichneten Grundsätze zur Anfechtung nach § 134 InsO in Mehrpersonenverhältnissen dann nicht anwendbar, wenn der Dritte mit der fremden Schuld zugleich eine eigene Schuld getilgt hat. Denn das Freiwerden von der eigenen Schuld schließt die Anwendung des § 134 Abs. 1 InsO aus (BGH, Urteil vom 19.01.2012 - IX ZR 2/11, BGHZ 192, 221 Rn. 35; vom 19.07.2018 - IX ZR 307/16, NZI 2018, 800 Rn. 28). Dass die Schuldnerin - die Zurechnung sämtlicher streitgegenständlichen Zahlungen zu ihrem Vermögen unterstellt - hiermit zugleich eine eigene Verbindlichkeit gegenüber den Beklagten getilgt hätte, vermag die Kammer aber nicht festzustellen.

Zwar dürfte das Vorbringen der Beklagten zutreffen, dass die Vermögensmassen der rund 200 Gesellschaften der G. Group nicht in einer Weise getrennt wurden, welche den Grundsätzen ordnungsgemäßer handelsrechtlicher Buchführung entsprechen würde (§ 238 Abs. 1 Satz 2 und 3 HGB). Hierfür spricht schon der unstreitige Umstand, dass zum Zeitpunkt der Insolvenzeröffnung über 700 Jahresabschlüsse von Gesellschaften der G. Group nicht aufgestellt worden waren, obwohl die gesetzlichen Aufstellungsfristen abgelaufen waren. Allein hieraus ergibt sich aber nicht, dass sämtliche Gesellschaften der G. Group für die Kaufpreisverbindlichkeit der R. R. gehaftet hätten. Zum einen ergibt sich aus der unzulänglichen Vermögenstrennung zwischen den Gesellschaften der G. Group noch nicht, dass auch das Vermögen der R. R. mit denjenigen der zahlreichen D. Projektgesellschaften vermischt worden wäre. Zum anderen hat die höchstrichterliche Rechtsprechung bislang aus der mangelnden Trennung der Vermögensmassen von Gesellschaft und Gesellschafter zwar eine Haftung des Gesellschafters abgleitet, welcher sich nicht auf die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen (etwa § 13 Abs. 2 GmbHG) berufen kann, wenn er unverzichtbare Kapitalerhaltungsvorschriften nicht eingehalten hat (BGH, Urteil vom 14.11.2005 - II ZR 178/03, NJW 2006, 1344 Rn. 14 f.). Eine Rechtsfigur der horizontalen Haftungserweiterung durch die Gesamthaftung von Schwestergesellschaften - was im Ergebnis die Unternehmensgruppe als solche und nicht die einzelnen Gesellschaften zum Subjekt eines Insolvenzverfahrens machen müsste - gibt es aber bislang nicht.

Bei den streitgegenständlichen Zahlungen handelt es sich nicht um unentgeltliche Leistungen an die Beklagten, weil die Beklagten auch dann eine ausgleichende Gegenleistung erbracht haben, wenn der Vortrag des Klägers als zutreffend unterstellt wird, die R. R. sei zum Zeitpunkt der angefochtenen Zahlungen materiell insolvent und der Kaufpreisanspruch der Beklagten damit wirtschaftlich wertlos gewesen.

1. Eine ausgleichende Gegenleistung der Beklagten liegt darin, dass diese das Eigentum an den verkauften 10.604.222 Aktien an die R. R. übertragen haben.

a) Eine ausgleichende Gegenleistung, welche die Unentgeltlichkeit der Drittzahlung ausschließt, muss nicht Zug-um-Zug mit der Zahlung erbracht werden, was der Kläger auch nicht behauptet. Vielmehr sind solche Drittzahlungen entgeltlich, für die der Zuwendungsempfänger nach dem Erhalt der Zahlungen noch Gegenleistungen an seinen Schuldner erbringt, welche mit der Zahlung vergütet werden sollten. Dabei muss die ausgleichende Gegenleistung nicht notwendig im Synallagma stehen (BGH, Urteil vom 29.04.2021 - IX ZR 266/19, NZI 2021, 727 Rn. 13 f. mwN).

b) Unter Berücksichtigung der vom Kläger geltend gemachten Zahlungen in Höhe von 250.000,00 € am 31.05.2018, 7 Mio. Euro am 11.07.2018 sowie 3 Mio. Euro am 05.09.2018 war ein Teilbetrag von 10,25 Mio. Euro auf den Kaufpreis bezahlt. Nach der Neufassung der zweiten Ergänzung zum Aktienkauf- und Übertragungsvertrag, welcher am 12.07.2018 geschlossen wurde (Anlage B 16), sollte mit der Zahlung von insgesamt 10,25 Mio. Euro die im ursprünglichen Aktienkauf- und Übertragungsvertrag vom 25.05.2018 (Anlage K 7) in Ziff. 1.3 und Ziff. 2.2 geregelte Bedingung für die aufschiebend bedingte Übereignung der Aktien eintreten. Mit dem Bedingungseintritt haben die Beklagten damit ihr Eigentum an den verkauften Aktien verloren und dieses an die R. R. übertragen.

c) Der Verlust des Eigentums an den verkauften Aktien stellt entgegen der Rechtsauffassung des Klägers eine ausgleichende Gegenleistung der Beklagten dar, auch wenn die Beklagten ein Pfandrecht an den übereigneten Aktien zur Sicherung des Restkaufpreisanspruches zurückbehalten haben und die R. R. damit kein unbelastetes Eigentum erlangt hat.

aa) Auch wenn die Vertragsparteien zu keinem Zeitpunkt unmittelbaren Besitz an den Aktien als Verkaufs- und Pfandobjekt besessen haben, weil die Aktien global verbrieft sich und sich die Globalurkunde in Sammelverwahrung befand, konnten die Akten wirksam verpfändet werden, was die Parteien des Rechtsstreits auch nicht in Frage gestellt haben (vgl. BGH, Urteil vom 24.09.2015 - IX ZR 272/13, BGHZ 207, 23 Rn. 12 ff.).

bb) Allein aus dem Umstand, dass die Beklagten aufgrund ihres Pfandrechts zur Sicherung ihrer Restkaufpreisforderung noch auf das übereignete Aktienpaket zugreifen konnten, folgt nicht, dass die Übereignung rechtlich und wirtschaftlich bedeutungslos wäre und deshalb nicht als Vermögensopfer angesehen werden könnte.

Denn zum einen kann der Pfandgläubiger nicht beliebig auf das Pfand zugreifen, sondern nur bei Pfandreife (§ 1228 Abs. 2 Satz 1 BGB). Zum anderen steht ein Erlös aus der Verwertung des Pfandes dem Pfandgläubiger nur insoweit zu, als seine durch das Pfand gesicherte Forderung reicht. Ein weitergehender Erlös aus der Pfandverwertung tritt hingegen gemäß § 1247 Satz 2 BGB an die Stelle des Pfandes und steht damit dem Eigentümer zu. Soweit der Kaufpreisanspruch der Beklagten durch die angefochtenen Zahlungen erfüllt war, stand den Beklagten folglich kein Recht zur Befriedigung aus einem Pfanderlös zu, welches vielmehr insoweit der R. R. gebührt hätte.

Zu welchem regelrecht absurden Ergebnis die Rechtsauffassung des Klägers führte, wonach die Übereignung einer Sache unter Zurückbehalt eines Pfandrechts keine Gegenleistung darstelle, wird bei einer Konstellation besonders deutlich, in welcher bis auf einen geringen Restbetrag der Kaufpreis vollumfänglich bezahlt ist. Nimmt man an, dass der Kaufpreis durch Drittzahlungen bis auf wenige 1.000,00 Euro bezahlt worden wäre, so hätte die R. R. vor der Verwertung des Pfandes durch eine marginale Restzahlung in Höhe weniger 1.000,00 Euro sich das unbelastete Volleigentum an dem gesamten Aktienpaket verschaffen können. Auf der Grundlage der Rechtsauffassung des Klägers würden demnach die Beklagten jegliche dingliche Berechtigung an einem zum Kaufpreis von rund 22,268 Mio. Euro verkauften Aktienpaket verlieren, wobei lediglich eine von der R. R. geleistete Schlusszahlung in Höhe von einigen 1.000,00 Euro als entgeltlich, der im Übrigen durch Drittzahlung entrichtete Kaufpreis hingegen als unentgeltlich zu qualifizieren wäre. Für den Fall der Pfandverwertung gälte dies entsprechend, nachdem die Beklagten jenseits des noch offenen Restkaufpreisanspruches den Pfanderlös nach § 1247 Satz 2 BGB der R. R. hätten überlassen müssen.

cc) Die vorstehenden Überlegungen gelten entsprechend, wenn über das Vermögen der R. R. ein Insolvenzverfahren eröffnet worden wäre.

Unabhängig von der internationalen Zuständigkeit für ein Hauptinsolvenzverfahren aufgrund einer Widerlegung der Vermutung des Art. 3 Abs. 2 Satz 1 EuInsVO hätte jedenfalls ein Sekundärinsolvenzverfahren über die deutsche Niederlassung der R. R. nach deutschem Insolvenzrecht erfolgen können (Art. 3 Abs. 2, Art. 34 ff. EuInsVO). In einem hypothetischen Insolvenzverfahren über das Vermögen der R. R. nach deutschem Insolvenzrecht verschaffte ihr Pfandrecht zur Sicherung der Restkaufpreisforderung den Beklagten nach § 50 Abs. 1, § 166 ff. InsO nur ein Absonderungsrecht, sofern der Insolvenzverwalter mittelbaren Besitz an den globalverbrieften Aktien hätte. Dabei kommt es für die hier relevante Fragestellung nicht darauf an, ob der mittelbare Besitz an im Eigentum des Insolvenzschuldners stehenden, jedoch an einen Dritten verpfändeten Aktien im Falle der globalverbrieften Sammelurkunde ein Verwertungsrecht des Insolvenzverwalters begründet (vgl. dazu BGH, Urteil vom 24.09.2015 - IX ZR 272/13, BGHZ 207, 23 Rn. 23 ff.). Verneint man - wie der Kläger in seinem nachgelassenen Schriftsatz vom 21.01.2026 vorgebracht hat - ein Verwertungsrecht des Insolvenzverwalters in einem hypothetischen Insolvenzverfahren über das Vermögen der R. R., so hätten die Beklagten ihr Pfandrecht zwar nach Maßgabe der außerhalb des Insolvenzverfahrens geltenden Bestimmungen verwerten können, einen Übererlös jedoch nach § 1247 Satz 2 BGB der Insolvenzmasse überlassen müssen. Es gälte daher auch in einem solchen Fall, dass aufgrund der Akzessorietät des Pfandrechts ein Recht der Beklagten aus einem Verwertungserlös des Pfandes in dem Umfang geschmälert wird, in welchem der Kaufpreis bereits erfüllt ist. Im Falle eines Verwertungsrechts des Insolvenzverwalters nach § 166 Abs. 1 InsO würde die Beteiligung der Beklagten an dem Verwertungserlös noch um die Kostenbeiträge geschmälert (§ 170 Abs. 1, § 171 InsO).

2. Nachdem - wie ausgeführt - der Schwellenwert für die Übereignung des verkauften Aktienpaketes von zuletzt 10,25 Mio. Euro erreicht wurde, kommt es nicht auf die Frage an, wie die Unentgeltlichkeit zu beurteilen sein würde, wenn ein Eigentumsübergang nicht stattgefunden hätte. Lediglich der Vollständigkeit halber ist festzuhalten, dass auch in diesem Fall keine Unentgeltlichkeit im Sinne von § 134 Abs. 1 InsO vorläge.

Nimmt man an, dass auf den Gesamtkaufpreis aus dem Aktienkaufvertrag vom 25.05.2018 Teilzahlungen geleistet worden wären, welche die Schwelle zum Eigentumsübergang an den Aktien nicht erreichten, so läge bei Eröffnung eines hypothetischen Insolvenzverfahrens über das Vermögen der R. R. ein von Seiten der R. R. als Insolvenzschuldnerin teilweise erfüllter Vertrag vor. Nachdem sowohl die Verpflichtung zur Geldzahlung als auch die Verpflichtung zur Übereignung eines Paketes von 10.604.222 Aktien teilbar sind, führte ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der R. R. zu einer Vertragsspaltung in einen erfüllten und einen nichterfüllten Teil (vgl. BGH, Urteil vom 07.02.2013 - IX ZR 218/11, BGHZ 196, 160 Rn. 12). Soweit der Kaufpreis bezahlt wäre, könnte ein Insolvenzverwalter über das Vermögen der R. R. von den Beklagten anteilig die Gegenleistung fordern (vgl. BGH, Urteil vom 17.12.2009 - IX ZR 214/08, NZI 2010, 180 Rn. 12; Beschluss vom 02.08.2023 - VII ZB 28/20, NJW-RR 2023, 1478 Rn. 40). Aufgrund der Vertragsspaltung verlören die Beklagten daher im Hinblick auf einen Teil des verkauften Aktienpakets ihre Einrede des nicht erfüllten Vertrages aus § 320 Abs. 1 BGB und müssten der Insolvenzmasse ohne weitere Gegenleistung unbelastetes Eigentum an einem Teil des Aktienpaketes verschaffen. Auch diese Verpflichtung bedeutete ein Vermögensopfer, welches die Unentgeltlichkeit ausschließt.

3. Die streitgegenständlichen Zahlungen stellen sich auch dann nicht als unentgeltlich im Sinne von § 134 Abs. 1 InsO dar, wenn die weiteren Absprachen der Kaufvertragsparteien berücksichtigt werden.

a) Die Beklagten haben der R. R. unbelastetes Eigentum an 3.318.595 Aktien verschafft.

Der Aktienkaufvertrag vom 25.05.2018 (Anlage K 7) ist in der Weise gestaltet worden, dass die R. R. unbelastetes Volleigentum an dem Kaufgegenstand erst mit vollständiger Kaufpreiszahlung erhalten sollte. Lediglich die Übereignung des Aktienpaketes war an die Zahlung eines Teils des Kaufpreises geknüpft, während nach dem Vertragsmechanismus ein Pfandrecht am gesamten Aktienpaket den Restkaufpreis bis zu dessen vollständiger Zahlung sichern sollte. Eine teilweise Freigabe des Pfandrechts mit der Folge, dass die R. R. unbelastetes Eigentum an einem Teil des verkauften Aktienpaketes erlangen würde, sieht der Vertrag vom 25.05.2018 hingegen nicht vor. Demgegenüber stellt die Präambel zur Aktienkauf- und Vergleichsvereinbarung (Anlage B 17) fest, dass sich im Eigentum der R. R. unstreitig 3.318.595 Aktien befänden, welche als bezahlt gelten und nicht mit einem Pfandrecht belastet seien. Hierzu haben die Beklagten in der mündlichen Verhandlung vorgebracht, es müsse eine weitere Vereinbarung gegeben haben, durch welche sich die Vertragsparteien auf den Übergang unbelasteten Eigentums im Umfang von 3.318.595 Aktien verständigt hätten.

Der Kläger hat dieses Vorbringen in seinem nachgelassenen Schriftsatz vom 21.01.2026 bestritten, jedoch keinen Beweis dafür angeboten, dass die R. R. kein unbelastetes Eigentum an 3.318.595 Aktien erhalten hätte. Nachdem der Kläger für die tatsächlichen Voraussetzungen des geltend gemachten Anfechtungsanspruches darlegungs- und beweisbelastet ist, ist schon aus prozessualen Gründen insoweit vom Beklagtenvortrag auszugehen. Überdies ergibt sich auch aus materiellem Recht, dass die R. R. im Umfang von 3.318.595 Aktien unbelastetes Eigentum erlangt hat. Die Aktienkauf- und Vergleichsvereinbarung (Anlage B 17) regelt zwar nicht den Verzicht der Beklagten auf ihr Pfandrecht im Umfang von 3.318.595 Aktien, sondern setzt diesen Verzicht in der Präambel als bereits erfolgt voraus. Durch die Aktienkauf- und Vergleichsvereinbarung sollten jedoch sämtliche wechselbezüglichen Ansprüche im Hinblick auf den Aktienkaufvertrag vom 25.05.2018 abschließend geregelt werden. Selbst wenn es zuvor - entgegen der Darlegung in der Präambel - keinen Verzicht auf das Pfandrecht im Hinblick auf 3.318.595 Aktien gegeben haben sollte, wäre ein solcher Verzicht mit der Aktienkauf- und Vergleichsvereinbarung konkludent vorgenommen worden. Damit steht fest, dass die Beklagten der R. R. unbelastetes Eigentum an 3.318.595 Aktien verschafft haben.

b) Die übrigen 7.285.627 Aktien haben die Beklagten unstreitig im Februar 2020 auf der Grundlage des für sich beanspruchten Pfandrechts verkauft, wie die Präambel zur Aktienkauf- und Vergleichsvereinbarung feststellt.

c) Entgegen der Rechtsauffassung des Klägers führt die mit der Aktienkauf- und Vergleichsvereinbarung (Anlage B 17) abgeschlossene Gesamtregelung nicht dazu, dass die Beklagten für die streitgegenständlichen Zahlungen auf die Kaufpreisforderung ganz oder teilweise keine Gegenleistung erbracht hätten.

aa) Im Hinblick auf die 3.318.595 Aktien haben die Beklagten eine ausgleichende Gegenleistung an die R. R. erbracht, weil sie dieser unbelastetes Eigentum verschafft haben. Entgegen der Rechtsauffassung des Klägers ändert hieran der Umstand nichts, dass die R. R. mit der Aktienkauf- und Vergleichsvereinbarung von den in ihrem unbelasteten Eigentum stehenden 3.318.595 Aktien ein Teilpaket im Umfang von 2.173.913 Aktien an die ursprünglichen Verkäufer sowie die D. B. AG zurückverkauft hat.

(1) Die R. R. konnte die von ihr eingegangene kaufvertragliche Verpflichtung zur Verschaffung unbelasteten Eigentums an 2.173.913 Aktien nur deshalb erfüllen, weil sie zuvor ihrerseits unbelastetes Eigentum erlangt hatte. Der Rückverkauf lässt hingegen die in Form unbelasteten Eigentums an 3.318.595 Aktien von den Beklagten erbrachte Gegenleistung nicht rückwirkend fallen. Dies zeigt sich schon daran, dass die R. R. sich im Gegenzug für die Übereignung des Teilpaketes von 2.173.913 Aktien einen Kaufpreis in Höhe von 2,5 Mio. Euro hat versprechen lassen. Die Annahme des Klägers, unter Berücksichtigung der Aktienkauf- und Vergleichsvereinbarung hätten die Beklagten der R. R. „im Ergebnis“ lediglich (3.318.595 – 2.173.913 =) 1.144.622 Aktien lastenfrei übertragen, ist daher nicht richtig.

(2) Entgegen der Rechtsauffassung des Klägers ergibt sich im Hinblick auf das Teilpaket von 3.318.595 Aktien auch nicht daraus eine teilweise Unentgeltlichkeit, dass die Beklagten in der Aktienkauf- und Vergleichsvereinbarung die 2.173.913 Aktien zu einem günstigeren Kaufpreis zurückgekauft haben, als die R. R. in dem Kaufvertrag vom 25.05.2018 versprochen hatte.

Während der Aktienkauf- und Übertragungsvertrag vom 25.05.2018 einen Kaufpreis in Höhe von 2,10 €/Aktie vorsah, haben die Beklagten die Aktien in der Aktienkauf- und Vergleichsvereinbarung zu einem Kaufpreis von 1,15 € je Aktie zurückgekauft. Der Kläger leitet hieraus ab, aus dem Rückkauf hätten die Beklagten einen Gewinn realisiert, woraus sich eine zumindest teilweise Unentgeltlichkeit der streitgegenständlichen Zahlungen ergebe. Dieser Überlegung folgt die Kammer nicht.

Aus dem Aktienkaufvertrag vom 25.05.2018 konnten die Beklagten einen Kaufpreis von 2,10 € je Aktie unabhängig davon fordern, wie sich der Aktienkurs künftig entwickeln werde. Auf der Grundlage der Kaufpreisvereinbarung vom 25.05.2018 entfiel auf das Teilpaket von 3.318.595 Aktien ein anteiliger Kaufpreis in Höhe von 6.969.049,50 €, wie der Kläger selbst in seinem nachgelassenen Schriftsatz vom 21.01.2026 zutreffend errechnet hat. In diesem Umfang haben die Beklagten durch die Verschaffung lastenfreien Eigentums ihre kaufvertraglichen Verpflichtungen gegenüber der R. R. voll erfüllt und damit ihre Gegenleistung erbracht, was die Unentgeltlichkeit im Sinne von § 134 Abs. 1 InsO ausschließt. Der Umstand, dass der Aktienkurs nach Abschluss des Kaufvertrages vom 25.05.2018 gefallen sein mag, weshalb die Beklagten einen Teil der Aktien zu einem günstigeren Kurs zurückkaufen konnten, ändert hieran nichts. Der Vertragspartner, welcher die vertraglich vereinbarte Gegenleistung erbracht hat, hat auch dann keine unentgeltliche Leistung erhalten, wenn sich das abgewickelte Geschäft aufgrund der Wertschwankungen des Kaufobjekts im Nachhinein als wirtschaftlich besonders günstig herausstellt

bb) Auch im Hinblick auf die 7.285.627 Aktien, bezüglich derer die R. R. unstreitig zu keinem Zeitpunkt unbelastetes Eigentum erhalten hat, haben die Beklagten ein Vermögensopfer erbracht, welches die Unentgeltlichkeit ausschließt.

(1) Zwar hat die R. R. ihr Eigentum an den 7.285.627 Aktien wieder verloren, weil die Beklagten die Aktien unter Berufung auf ihr Pfandrecht zur Sicherung des Restkaufpreises verwertet haben. Der Verlust des Eigentums der R. R. durch den Pfandverkauf ändert aber nichts an einem Vermögensopfer der Beklagten.

Im Hinblick auf die 7.285.627 Aktien haben die Beklagten durch Verwertung ihres Pfandes zwar nach ihrem Vorbringen den noch offenen Restkaufpreis einspielen können. Durch eine rechtmäßige Pfandverwertung erlangt der Erwerber jedoch gemäß § 1242 BGB unbelastetes Eigentum an dem verpfändeten Objekt und das Pfandrecht erlischt. Nachdem die R. R. in der Aktienkauf- und Vergleichsvereinbarung (Anlage B 17) die zuvor von ihr bezweifelte Rechtmäßigkeit der Pfandverwertung ausdrücklich akzeptiert hat, haben die Beklagten im Rahmen der Pfandverwertung jede dingliche Berechtigung an den 7.285.627 Aktien verloren. Hierin liegt ein Vermögensopfer und damit eine die Unentgeltlichkeit ausschließende Gegenleistung, unabhängig davon, dass nicht die R. R., sondern der Erwerber aus der Pfandverwertung unbelastetes Eigentum erworben hat. Denn für die Frage der Unentgeltlichkeit kommt es in Drei-Personen-Verhältnissen entscheidend darauf an, ob der Leistungsempfänger eine Gegenleistung als eigenes Vermögensopfer zu erbringen hat (BGH, Urteil vom 29.04.2021 - IX ZR 266/19, NZI 2021, 727 Rn. 11, 13 f. mwN).

(2) Haben die Beklagten demnach im Hinblick auf die 7.285.627 Aktien jegliche dingliche Berechtigung verloren und dadurch ein Vermögensopfer erbracht, so kommt allenfalls ein teilweise unentgeltliches Geschäft in Betracht, wenn die Beklagten im Rahmen der Pfandverwertung mehr erlöst haben, als ihnen gebührt hätte. Im Ergebnis liegt aber auch unter diesem Blickwinkel keine teilweise Unentgeltlichkeit vor.

Die Aktienkauf- und Vergleichsvereinbarung (Anlage B 17) stellt fest, dass zum Stichtag 31.01.2020 noch ein Kaufpreisanteil in Höhe von 7.971.000,00 € sowie ein Anspruch auf Verzugszinsen in Höhe von 627.459,00 € - insgesamt also 8.598.459,00 € - aus der Kaufpreisforderung aus dem Vertrag vom 25.05.2018 offen gewesen sei. Der Kläger hat bestritten, dass neben den streitgegenständlichen Zahlungen noch eine weitere Zahlung in Höhe von 2.211.319,72 € auf den Kaufpreisanspruch geleistet worden und der Kaufpreis lediglich in Höhe von 7.971.000,00 € nebst Zinsen offen gewesen sei, hilfsweise hat sich der Kläger das Vorbringen der Beklagten jedoch zu eigen gemacht. Unstreitig ist damit jedenfalls, dass zum Stichtag 31.01.2020 mindestens ein Kaufpreisanteil in Höhe von 7.971.000,00 € unerfüllt war. Nachdem die R. R. unstreitig die vereinbarten Zahlungstermine nicht vollumfänglich eingehalten hatte, stand den Beklagten neben der Restkaufpreisforderung auch ein Anspruch auf Verzugszinsen zu, wobei es aufgrund der kalendermäßigen Bestimmung der Kaufpreisraten hierfür keiner Mahnung bedurfte (§ 286 Abs. 2 Nr. 1 BGB).

In der Präambel zur Aktienkauf- und Vergleichsvereinbarung (Anlage B 17) werden die zum Stichtag 31.01.2020 aufgelaufenen Verzugszinsen auf 627.459.00 € beziffert. Damit stand den Beklagten eine durch das Pfandrecht gesicherte Restkaufpreisforderung nebst Zinsen in Höhe von zumindest 8.598.459,00 € zu. Demgegenüber haben die Beklagten durch die Pfandverwertung ausweislich der Präambel zur Aktienkauf- und Vergleichsvereinbarung einen Durchschnittserlös von 1,29 € je Aktie erzielt, woraus sich rechnerisch ein Verwertungserlös in Höhe von 9.398.458,83 € ergibt. Obwohl ein Übererlös nach § 1247 Satz 2 BGB der R. R. gebührt hätte, wurde an die R. R. kein Übererlös ausgekehrt. Es liegt aber auch im Hinblick auf den Übererlös keine Unentgeltlichkeit vor.

Die Parteien des Kaufvertrages vom 25.05.2018 haben mit der Aktienkauf- und Vergleichsvereinbarung (Anlage B 17) eine abschließende Regelung getroffen und dadurch sämtliche Ansprüche im Rahmen eines Vergleiches geregelt. Die Tatsache, dass darin keine Auskehr eines Übererlöses aus der Pfandverwertung an die R. R. vorgesehen ist, führt nicht zur teilweisen Unentgeltlichkeit. Bei einem Vergleich liegt schon dann eine die Unentgeltlichkeit ausschließende Gegenleistung vor, wenn die Vergleichsparteien einen angemessenen Interessenausgleich finden, ohne dass es auf eine rechnerische Gegenüberstellung des beiderseitigen Nachgebens gegenüber den jeweiligen Ausgangspositionen ankäme. Das vergleichsweise Nachgeben kann erst dann als unentgeltliche Leistung gewertet werden, wenn der Vergleichsinhalt den Bereich verlässt, der bei objektiver Beurteilung ernsthaft zweifelhaft sein kann (BGH, Urteil vom 20.04.2017 - IX ZR 252/16, BGHZ 214, 350 Rn. 12 mwN). Allein der Umstand, dass der Erlös aus der Pfandverwertung die offenen Kaufpreisansprüche nebst Zinsen zum Stichtag 31.01.2020 überstieg, ohne dass eine Auskehr eines Übererlöses vorgesehen worden wäre, führt demnach nicht zu einer teilweisen Unentgeltlichkeit. Zum einen ist zu berücksichtigen, dass Verzugszinsen nach dem Stichtag 31.01.2020 weiterliefen. Zum anderen sieht der Aktienkaufvertrag vom 25.05.2018 in Ziff. 1.3 vor, dass bei nicht fristgerechter Zahlung der Kaufpreisraten oder Rückabwicklung des Kaufvertrages aus nicht vom Verkäufer zu verantwortenden Gründen die erste Kaufpreisrate in Höhe von 250.000,00 € als Pönale vom Verkäufer einbehalten werde. Überdies regelte die Aktienkauf- und Vergleichsvereinbarung nicht lediglich die Rechtsverhältnisse nach der Pfandverwertung, sondern auch weitere Gegenstände wie etwa ein von der hiesigen Schuldnerin ausgereichtes Darlehen sowie Ansprüche von deren Schwestergesellschaft D. 188. Projekt GmbH & Co. KG. Es ist damit nicht festzustellen, dass der Vergleich in seiner Gesamtheit den Bewertungsspielraum der Vergleichsparteien verlassen hätte und die Aufgabe des Eigentums sowie das Erlöschen des Pfandrechts an den 7.285.627 Aktien durch die Beklagten deshalb nicht als Vermögensopfer zu werten wäre.

4. Ohne Bedeutung für den Rechtsstreit ist das Vorbringen des Klägers in seinem nachgelassenen Schriftsatz vom 21.01.2026, wonach der noch offene Kaufpreisanspruch der R. R. im Rahmen eines am 01.08.2019 (Anlage K 18) beurkundeten Immobilienkaufvertrages mit der Kaufpreisforderung verrechnet worden sei, weshalb es einer Wiedereröffnung der mündlichen Verhandlung nicht bedarf.

Der Kläger behauptet selbst nicht - jedenfalls nicht schlüssig - , dass der in der Aktienkauf- und Vergleichsvereinbarung (Anlage B 17) zum Stichtag 31.01.2020 als offen vorausgesetzte Kaufpreisrestanspruch in Höhe von 7.921.000,00 € aufgrund der Aufrechnung in dem Immobilienkaufvertrag vom 01.08.2019 bereits erloschen gewesen wäre. Denn der vom Kläger in seinem nachgelassenen Schriftsatz vorgelegte Immobilienkaufvertrag sieht vor, dass die Aufrechnung erst mit der vertragsgemäßen Eigentumsumschreibung wirksam werden sollte (Anlage K 18, dort § 3 Abs. 3). Dabei trägt der Kläger selbst vor, dass ein Eigentumswechsel nicht stattgefunden hat und der Immobilienkaufvertrag nicht umgesetzt wurde. Dies wurde auch durch die Beklagten in ihrem Schriftsatz vom 04.02.2026 bestätigt. Folglich bestand der Kaufpreisanspruch bis zur Pfandverwertung fort.

Die Kostenentscheidung folgt aus § 91 Abs. 1 ZPO, die Entscheidung zur vorläufigen Vollstreckbarkeit aus § 709 Satz 2 ZPO.