Zulässigkeit eines schiedsrichterlichen Verfahrens

Die Parteien streiten über die Zulässigkeit eines schiedsrichterlichen Verfahrens.

An der in Deggendorf ansässigen Antragstellerin, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, sind die in Fürstenfeldbruck wohnhafte Antragsgegnerin sowie als weitere Mitgesellschafter A. und B. beteiligt. Die Satzung der Antragstellerin enthält folgende Regelung:

Am 28. Februar 2026 fanden am Sitz der Antragstellerin sowohl eine ordentliche als auch eine außerordentliche Gesellschafterversammlung statt, an der sämtliche Gesellschafter teilnahmen und A. als Versammlungsleiter jeweils die gefassten Beschlüsse beziehungsweise die Ablehnung von Beschlussanträgen feststellte.

Mit Schreiben vom 25. März 2026 an die hiesige Antragstellerin erklärte die hiesige Antragsgegnerin, ein Schiedsverfahren gemäß § 27 des Gesellschaftsvertrags einzuleiten. Zur Begründung werde auf die beigefügte Klageschrift verwiesen. Das Schreiben und die Klageschrift würden der hiesigen Antragstellerin und allen Mitgesellschaftern zeitgleich zugeleitet. Als von der hiesigen Antragsgegnerin gewählter Schiedsrichter werde Herr Rechtsanwalt D. benannt. Die hiesige Antragstellerin werde aufgefordert, gemäß § 1035 Abs. 3 Satz 3 ZPO innerhalb eines Monats nach Zugang des Schreibens ebenfalls einen gemeinsamen Schiedsrichter (Beisitzer) zu benennen. Danach sei gemäß der Satzung der Vorsitzende zu benennen, wobei dieser die Qualifikation eines Richters des Landgerichts München I besitzen müsse. Sollte die Frist fruchtlos verstreichen, werde die Antragsgegnerin die gerichtliche Bestellung durch das zuständige Oberlandesgericht beantragen. In dem diesem Schreiben beigefügten, an das „noch zu benennende Schiedsgericht“ adressierten „Antrag nach § 1044 ZPO“ „wegen Beschlussanfechtung“, beantragt die (hiesige) Antragsgegnerin:

Der Antrag sei nach § 1044 Abs. 1 ZPO zulässig. Zwischen den Parteien bestehe gemäß § 27 des Gesellschaftsvertrags eine wirksame Schiedsvereinbarung betreffend Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern.

Die Antragstellerin hat mit Schreiben vom 10. April 2026 beim Bayerischen Obersten Landesgericht einen Feststellungsantrag nach § 1032 Abs. 2 ZPO eingereicht. Zur Begründung hat sie den vorgenannten Sachverhalt geschildert und das Schreiben der Antragsgegnerin vom 25. März 2026 nebst Anlage vorgelegt. Das Bayerische Oberste Landesgericht sei nach § 1062 Abs. 2 ZPO zuständig, weil die Antragsgegnerin in Bayern wohne und der Schiedsort zwar in Deutschland liege, aber noch unbestimmt sei. Ein Schiedsgericht sei noch nicht konstituiert; weder habe die Antragstellerin bislang einen Schiedsrichter benannt noch sei ein Vorsitzender bestellt worden. Die Antragstellerin habe ein rechtliches Interesse daran, die Frage nach der Wirksamkeit der Schiedsklausel für die erhobene Anfechtungsklage klären zu lassen. Der Antrag sei begründet. Für Beschlussmängelstreitigkeiten liege keine wirksame Schiedsklausel vor. Nach der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 6. April 2009 (II ZR 255/08) müsse eine Schiedsklausel für Beschlussmängelstreitigkeiten in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gewissen Mindestanforderungen genügen. Konkret müsse der Schiedsklausel zu entnehmen sein, dass jeder Gesellschafter – neben den Gesellschaftsorganen – über die Einleitung und den Verlauf des Schiedsverfahrens informiert und dadurch in die Lage versetzt werde, dem Verfahren zumindest als Nebenintervenient beizutreten. Ferner müsse geregelt sein, dass sämtliche Gesellschafter an der Auswahl und Bestellung der Schiedsrichter mitwirken könnten, sofern nicht die Auswahl und Bestellung durch eine neutrale Stelle erfolge. Schließlich müsse nach der Schiedsklausel sichergestellt sein, dass alle denselben Streitgegenstand betreffende Beschlussmängelstreitigkeiten bei einem Schiedsgericht konzentriert würden. Die Schiedsvereinbarung müsse diese Zuständigkeitskonzentration gewährleisten. Ansonsten sei die Schiedsklausel nach § 138 Abs. 1 BGB insoweit nichtig, als sie Beschlussmängelstreitigkeiten umfasse. Die vorgenannten Anforderungen erfülle § 27 des Gesellschaftsvertrags nicht. Lücken in der Schiedsklausel könnten auch nicht im Weg ergänzender Vertragsauslegung mit der Folge der Unanwendbarkeit des § 138 Abs. 1 BGB geschlossen werden. Auf einen etwaigen Willen des Gesellschaftsgründers komme es nicht an. Ob die vom Bundesgerichtshof aufgestellten Anforderungen bei der konkreten Einleitung des Schiedsverfahrens eingehalten würden, sei nicht maßgeblich; es komme nur darauf an, ob die Schiedsklausel die Voraussetzungen erfülle.

Die Antragstellerin beantragt festzustellen,

Die Antragsgegnerin beantragt,

Der Antrag sei unbegründet. Die Schiedsklausel sei nach Wortlaut, Zweck und übereinstimmendem Parteiwillen anwendbar. Beschlussanfechtungen und Nichtigkeitsstreitigkeiten seien typischerweise Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag. Eine einschränkende Auslegung, dass die Klausel nicht für Beschlussmängelstreitigkeiten gelte, finde im Wortlaut keine Stütze. Nach dem Willen des Gesellschaftsgründers, des Vaters der jetzigen Gesellschafter, sollten Beschlussanfechtungen umfasst sein, sodass das Schiedsgericht den Frieden unter den Gesellschaftern wiederherstellen könne. Wenn Gesellschafter eine umfassende Streitbeilegung vereinbarten, sei regelmäßig davon auszugehen, dass auch Streitigkeiten über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen umfasst seien. Die Schiedsklausel sei wirksam. Aus der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs folge nicht die Unwirksamkeit der Schiedsklausel, sondern dass bei derartigen Streitigkeiten bestimmte verfahrensrechtliche Mindestanforderungen eingehalten werden müssten. Der Bundesgerichtshof erkenne ausdrücklich die Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten an, sofern ein gleichwertiger Rechtsschutz für alle Gesellschafter gewährleistet werde; dies sei hier der Fall. Sämtliche Gesellschafter seien über die Einleitung des Schiedsverfahrens informiert worden und hätten daher Gelegenheit, sich zu beteiligen und an der Verfahrensgestaltung mitzuwirken. Die Bestellung des Schiedsgerichts sei so gestaltet, dass nicht ein einzelner Beteiligter das Verfahren beherrschen könne. Die Klausel sehe eine institutionell geprägte, ausgewogene Schiedsgerichtsbarkeit vor unter Vorsitz eines Richters am Landgericht München I. Damit seien die Mindeststandards des Bundesgerichtshofs im konkreten Fall praktisch umgesetzt.

Der zulässige Antrag hat in der Sache Erfolg.

1. Der Antrag ist zulässig.

a) Das Bayerische Oberste Landesgericht ist gemäß § 1062 Abs. 1 Nr. 1, Abs. 2 und 5 Satz 1 ZPO i. V. m. § 7 GZVJu zuständig. Zwar haben die Parteien in der Schiedsklausel in § 27 der Satzung kein Gericht bezeichnet, das für Entscheidungen im gerichtlichen Verfahren nach § 1062 ZPO zuständig sein soll und auch den Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens nicht nach § 1043 Abs. 1 Satz 1 ZPO explizit festgelegt. Die Zuständigkeit des angerufenen Gerichts ergibt sich jedoch aus § 1062 Abs. 2 ZPO, wonach dasjenige Oberlandesgericht – bzw. gegenständlich das Bayerische Oberste Landesgericht – zuständig ist, in dessen Bezirk der Antragsgegner seinen Sitz hat. Zwar erfasst die Norm nach ihrem Wortlaut nur die Zuständigkeit für eine der in § 1062 Abs. 1 ZPO genannten Entscheidungen bei Fehlen eines inländischen Schiedsorts. § 1062 Abs. 2 ZPO greift nach allgemeiner Meinung jedoch auch dann ein, wenn der Schiedsort zwar, wie vorliegend mangels anderer Anhaltspunkte, in Deutschland liegt, aber noch unbestimmt ist (BayObLG, Beschluss vom 25. Juli 2025, 101 SchH 48/25 e, NZG 2025, 1336 Rn. 38; Beschluss vom 31. Januar 2024, 101 SchH 237/23 e, SchiedsVZ 2024, 170 Rn. 11; KG, Beschl. v. 17. November 2017, 13 Sch 6/17, NJOZ 2019, 877 Rn. 12; Anders in Anders/Gehle, ZPO, 84. Aufl. 2026, § 1032 Rn. 15; Althammer in Zöller, ZPO, 36. Aufl. 2026, § 1062 Rn.

3) . Da die Antragsgegnerin in Fürstenfeldbruck wohnt, ist das Bayerische Oberste Landesgericht zuständig.

b) Der Antrag der Antragstellerin ist statthaft und auch nicht mangels Rechtsschutzbedürfnisses unzulässig.

Er ist dahin auszulegen, dass die Antragstellerin die Feststellung der Unzulässigkeit des konkret von der Antragsgegnerin mit ihrem Schriftsatz vom 25. März 2026 samt beigefügter Schiedsklage eingeleiteten schiedsgerichtlichen Verfahrens begehrt.

Im Rahmen eines Antrags nach § 1032 Abs. 2 ZPO prüft das staatliche Gericht, ob eine wirksame Schiedsvereinbarung besteht, diese durchführbar ist und der Gegenstand des Schiedsverfahrens der Schiedsvereinbarung unterfällt (BGH, Beschluss vom 19. September 2019, I ZB 4/19, NJW-RR 2020, 147 Rn. 11; BayObLG, Beschl. 12. März 2026, 101 SchH 122/25 e, NZG 2026, 833 Rn. 12; Beschluss vom 19. August 2022, 102 SchH 99/21, NZG 2022, 1344 Rn. 26; Beschluss vom 21. Januar 2021, 101 SchH 115/20, SchiedsVZ 2021, 240 Rn.m. w. N.). Der nach dem Wortlaut erhobene Antrag festzustellen, dass „die Durchführung eines Schiedsverfahrens über Beschlussmängelstreitigkeiten unzulässig“ sei, betrifft die Klärung einer lediglich abstrakten Rechtsfrage ohne Bezug zu einer konkreten Schiedsklausel und zu einem individualisierbaren Schiedsverfahren und wäre daher unzulässig (vgl. BayObLG NZG 2026, 833 Rn. 16 f.). Indessen darf die Auslegung auch prozessualer Erklärungen nicht am buchstäblichen Sinn des Ausdrucks haften, sondern hat den wirklichen Willen der Partei zu erforschen. Bei der Auslegung von Prozesserklärungen ist der Grundsatz zu beachten, dass im Zweifel dasjenige gewollt ist, was nach den Maßstäben der Rechtsordnung vernünftig ist und der wohlverstandenen Interessenlage entspricht (BGH, Urt. v. 2. Februar 2017, VII ZR 261/14, BauR 2017, 915 Rn. 17; Urt. v. 1. August 2013, VII ZR 268/11, NJW 2014, 155 Rn. 30). Vorliegend ergibt sich unter Berücksichtigung des gesamten Inhalts der Antragsschrift hinreichend klar, dass die Antragstellerin die Feststellung der Unzulässigkeit des konkreten von der Antragsgegnerin eingeleiteten schiedsrichterlichen Verfahrens begehrt. Die Antragstellerin schildert im Schriftsatz vom 10. April 2026 das von der Antragsgegnerin eingeleitete Schiedsverfahren und legt deren Schreiben vom 25. März 2026 sowie den diesem Schreiben beigefügten Antrag nach § 1044 ZPO und die Satzung der Antragstellerin vor. Auf Seite 4 des Schriftsatzes vom 10. April 2026 wird ausgeführt: „Die Antragstellerin hat aufgrund des durch die Antragsgegnerin eingeleiteten Schiedsverfahrens ein rechtliches Interesse an der Klärung der Frage nach der Wirksamkeit der Schiedsklausel für die erhobene Anfechtungsklage“. Auch auf Seite 5 der Antragsschrift (dritter Absatz: „Dem zu konstituierenden Schiedsgericht fehlt die Zuständigkeit zur Entscheidung über die im Schiedsverfahren streitgegenständlichen Beschlussanfechtungen … Die Unzulässigkeit des Schiedsverfahrens ist gemäß 1032 Abs. 2 ZPO festzustellen“) wird das gewünschte Rechtsschutzziel, die Unzulässigkeit des konkret zuvor geschilderten Schiedsverfahrens nach § 1032 Abs. 2 ZPO festzustellen, hinreichend deutlich.

c) Der Antrag ist rechtzeitig gestellt; das Schiedsgericht hat sich bislang nicht gebildet im Sinn des § 1032 Abs. 2 ZPO. Unstreitig wurde bislang lediglich von der Antragsgegnerin ein Schiedsrichter für das ad hoc zu bildende Schiedsgericht benannt.

2. Der Antrag ist begründet, da § 27 der Satzung der Antragstellerin jedenfalls insoweit nach § 138 Abs. 1 BGB unwirksam ist, als er auch für Beschlussmängelstreitigkeiten eine Entscheidung durch ein Schiedsgericht vorsieht.

a) Beschlussmängelstreitigkeiten sind von der Schiedsklausel nach § 27 der Satzung umfasst.

§ 27 der Satzung gilt nach dem Wortlaut für sämtliche Streitigkeiten, die sich „aus diesem Vertrag oder im Zusammenhang damit ergeben“. Die Regelung ist als korporativer Bestandteil der Satzung, der das Verhältnis zwischen den Gesellschaftern und das der Gesellschafter zur Gesellschaft unabhängig von der Zusammensetzung des Gesellschafterkreises regelt (vgl. BGH, Urt. v. 11. Oktober 1993, II ZR 155/92, BGHZ 123, 347 [juris Rn. 13]; BayObLG, Beschluss vom 10. Oktober 2022, 101 SchH 46/22, SchiedsVZ 2023, 100 Rn. 45), nach objektiven Gesichtspunkten einheitlich aus sich heraus auszulegen. Umstände, für die sich keine ausreichenden Anhaltspunkte in der Satzung finden, können zur Auslegung grundsätzlich nicht herangezogen werden (vgl. BGH, Urt. v. 27. September 2011, II ZR 279/09, GmbHR 2012, 92 Rn. 8; Urt. v. 17. Februar 1997, II ZR 41/96, BGHZ 134, 364 [juris Rn. 14]; BayObLG SchiedsVZ 2023, 100 Rn. 45; KG, Beschluss vom 4. April 2022, 22 W 15/22, NJW-RR 2022, 975 Rn. 16). Auf die individuellen Vorstellungen der (Gründungs-)Gesellschafter kommt es nicht an (BGH, Urt. v. 28. Juni 1999, II ZR 272/98, BGHZ 142, 116 [juris Rn. 25]). Vorliegend ist daher entgegen der Ansicht der Antragsgegnerin nicht maßgeblich, ob der Gründungsgesellschafter auch Beschlussmängelstreitigkeiten der Schiedsgerichtsbarkeit unterwerfen wollte.

Allerdings umfasst auch bei objektiver Auslegung nach Wortlaut, Inhalt und Zweck des Gesellschaftsvertrags die vorliegende Klausel Beschlussmängelstreitigkeiten. Eine Abrede, die Meinungsverschiedenheiten oder Streitigkeiten aus einem Vertrag allgemein einem Schiedsgericht zuweist, ist grundsätzlich weit auszulegen (BGH, Urt. v. 4. Oktober 2001, III ZR 281/00, NJW-RR 2002, 387 [juris Rn. 14]; vgl. auch Urt. v. 1. August 2002, III ZB 66/01, NJW-RR 2002, 1462 [juris Rn. 5]; BayObLG SchiedsVZ 2023, 100 Rn. 46; SchiedsVZ 2021, 240 Rn. 40). Nichts anderes gilt für eine nach objektivem Verständnis auszulegende Schiedsklausel in der Satzung einer GmbH (vgl. BayObLG SchiedsVZ 2023, 100 Rn. 46).

Aufgrund des Wortlauts der hier auszulegenden Schiedsklausel („sämtliche Streitigkeiten“) und ihrer weiten Fassung („im Zusammenhang“) ist der Regelung die Zielrichtung zu entnehmen, möglichst umfassend solche Streitigkeiten unter den Gesellschaftern sowie zwischen Gesellschaftern und Gesellschaft, die dem Gesellschaftsverhältnis entspringen, der Schiedsgerichtsbarkeit zu unterstellen. Die Bestimmung ist deshalb dahin zu verstehen, dass im Gesellschaftsverhältnis wurzelnde Streitigkeiten (unter den Gesellschaftern sowie) zwischen Gesellschaftern und der Gesellschaft umfassend der staatlichen Gerichtsbarkeit entzogen und den Schiedsgerichten zur Entscheidung zugewiesen sein sollen (vgl. auch BGH, Urt. v. 19. Juli 2004, II ZR 65/03, BGHZ 160, 127 [juris Rn. 20]; BayObLG SchiedsVZ 2023, 100 Rn. 47) . Die Kompetenzzuweisung erstreckt sich nach objektivem Verständnis demnach auch auf die zwischen Gesellschaftern und der Gesellschaft auszutragenden Beschlussmängelstreitigkeiten (Anfechtungs-, Nichtigkeitsfeststellungs- und positive Feststellungsklagen entsprechend §§ 241 ff. AktG). Insbesondere handelt es sich dabei gerade um typische, häufige und nicht selten erbittert ausgetragene Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis. Es erschiene daher fernliegend anzunehmen, dass gerade der große Bereich derartiger Streitigkeiten von der Schiedsklausel nicht umfasst sein sollte.

b) Die Schiedsklausel nach § 27 der Satzung ist insoweit nach § 138 Abs. 1 BGB unwirksam, als sie Beschlussmängelstreitigkeiten umfasst.

aa) Die Schiedsvereinbarung unterliegt materiellen Gültigkeitsgrenzen, die durch § 138 Abs. 1 BGB gezogen werden. Nach § 138 Abs. 1 BGB sind Schiedsvereinbarungen nichtig, wenn sie eine übermäßige Einschränkung des Rechtsschutzes zum Gegenstand haben. Führt die Vereinbarung einer Schiedsklausel dazu, dass eine Partei, hier im weiten Sinn als von der Rechtskraftwirkung eines stattgebenden Schiedsspruchs Betroffenen verstanden, benachteiligt bzw. dass ihr der notwendige Rechtsschutz entzogen wird, ist die Schiedsvereinbarung mit den guten Sitten unvereinbar und daher nichtig (ausführlich BGH, Urt. v. 6. April 2009, II ZR 255/08 – Schiedsfähigkeit II, BGHZ 180, 221 [juris Rn. 16 f.]).

Auch im Recht der GmbH haben gerichtliche Entscheidungen in Beschlussmängelstreitigkeiten die in §§ 248, 249 AktG angeordneten Wirkungen für und gegen jedermann; diese werden in analoger Anwendung der genannten Vorschriften gleichermaßen durch Schiedssprüche auf der Grundlage gesellschaftsvertraglicher Schiedsklauseln herbeigeführt. Daher haben statutarische Schiedsklauseln zum Schutz derjenigen Gesellschafter, die zwar nicht Partei des Verfahrens, aber in ihrer Rechtsstellung von seinem Ausgang betroffen sind, Mindestanforderungen zu erfüllen, damit den Klauseln materiellrechtliche Wirksamkeit in Bezug auf Beschlussmängelstreitigkeiten beigelegt werden kann (BGH, Beschluss vom 23. September 2021, I ZB 13/21 – Schiedsfähigkeit IV, SchiedsVZ 2022, 86 Rn. 15; Urt. v. 26. Juni 2018, II ZR 205/16, NJW 2018, 3014 Rn. 15 ff.; Beschluss vom 6. April 2017, I ZB 23/16 – Schiedsfähigkeit III, SchiedsVZ 2017, 194 Rn. 22 f.; BGHZ 180, 221 [juris Rn. 13 ff., 20]).

Diese Mindestanforderungen gebieten, dass die Schiedsabrede grundsätzlich mit Zustimmung aller (Gründungs-)Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag verankert wurde. Sie muss gewährleisten, dass jeder Gesellschafter (neben den Gesellschaftsorganen) über die Einleitung und den Verlauf des Schiedsverfahrens informiert und dadurch in die Lage versetzt wird, dem Verfahren zumindest als Nebenintervenient beizutreten. Weiter muss sie sicherstellen, dass sämtliche Gesellschafter an der Auswahl und Bestellung der Schiedsrichter mitwirken können, sofern nicht die Auswahl durch eine neutrale Stelle erfolgt. Schließlich muss gewährleistet sein, dass alle denselben Streitgegenstand betreffenden Beschlussmängelstreitigkeiten bei einem Schiedsgericht entsprechend den Mechanismen des § 246 Abs. 3 AktG konzentriert werden (BGH SchiedsVZ 2022, 86 Rn. 15; NJW 2018, 3014 Rn. 15 ff.; SchiedsVZ 2017, 194 Rn. 25; BGHZ 180, 221 [juris Rn. 20)).

bb) Diese Voraussetzungen erfüllt § 27 der Satzung offensichtlich nicht. Es finden sich keinerlei Regelungen dazu, dass im Fall der Erhebung einer Beschlussmängelstreitigkeit vor dem Schiedsgericht sämtliche Gesellschafter zu informieren wären. Ebenso wenig enthält die Klausel Vorgaben oder Sicherungen zur Konzentration von Beschlussmängelstreitigkeiten betreffend denselben Streitgegenstand. Schließlich fehlen konkrete Regelungen, die gewährleisten, dass sämtliche Gesellschafter an der Auswahl und Bestellung der Schiedsrichter mitwirken können. Eine Auswahl der Schiedsrichter durch eine neutrale Stelle ist ebenfalls nicht vorgesehen.

Über die Regelungslücken hilft auch § 25 Ziffer 1 der Satzung nicht hinweg. Danach soll das GmbH-Gesetz Anwendung finden, soweit der Vertrag keine abweichenden Regelungen enthält. Indessen finden sich im GmbH-Gesetz ebenfalls keine Vorschriften, aus denen sich Vorgaben zu einem schiedsrichterlichen Verfahren im Sinn der genannten Mindestvoraussetzungen ableiten ließen. Die Lücken der Satzung lassen sich auch nicht im Weg der ergänzenden Vertragsauslegung schließen. Die ergänzende Vertragsauslegung findet ihre Grenzen dort, wo sie in eine unzulässige freie richterliche Rechtsschöpfung umschlägt. Sie ist deshalb insbesondere ausgeschlossen, wenn verschiedene Gestaltungsmöglichkeiten zur Ausfüllung einer vertraglichen Regelungslücke in Betracht kommen, aber kein Anhalt dafür besteht, welche dieser Regelungen die Parteien getroffen hätten (BGHZ 180, 221 [juris Rn. 36]). So liegt der Fall hier. Nach dem Vortrag der Antragstellerin, den die Antragsgegnerin nicht bestritten hat, stammt die Schiedsklausel in § 27 der Satzung aus einer Zeit, in der die Vorgaben des Bundesgerichtshofs für eine rechtsstaatliche Gestaltung des Schiedsverfahrens in Beschlussmängelstreitigkeiten noch nicht entwickelt waren. Diesen Vorgaben kann auf verschiedene Weise Rechnung getragen werden. Welche der den Erfordernissen rechtsstaatlicher Ausgestaltung des schiedsrichterlichen Verfahrens genügenden Varianten die Parteien gewählt hätten, ist ungewiss. Dementsprechend lässt sich ein hypothetischer Parteiwille, die Lücken in der einen oder der anderen Weise auszufüllen, nicht ermitteln (vgl. auch BGHZ 180, 221 [juris Rn. 37]).

§ 27 der Satzung ist damit nach § 138 Abs. 1 BGB jedenfalls insoweit nichtig, als er Beschlussmängelstreitigkeiten in seinen Anwendungsbereich einbezieht. Welche Folgerungen sich hieraus für die Wirksamkeit der Schiedsklausel im Übrigen ergeben, bedarf vorliegend keiner Entscheidung.

cc) Die hiergegen gerichteten Einwände der Antragsgegnerin greifen nicht durch.

(1) Ob der Vater der Antragsgegnerin als Gründungsgesellschafter mit der Klausel legitime Zwecke wie die Sicherung eines familiär einvernehmlichen Miteinanders unter den Gesellschaftern verfolgte, ist ohne Belang. Auch wenn die Gesellschafter bei der Einführung der Schiedsklausel nicht verwerflich handelten und sie den rechtlichen Schluss von der Lückenhaftigkeit der Klausel auf die Nichtigkeit nach § 138 BGB nicht zogen, ist dies für die Anwendung der Vorschrift im konkreten Fall unerheblich (vgl. BGHZ 180, 221 [juris Rn. 34]).

(2) Unbehelflich ist der Verweis der Antragsgegnerin darauf, die Parteien hätten ein besonders qualifiziertes Schiedsgericht gewollt und die Klausel sehe eine institutionell geprägte, ausgewogene Schiedsgerichtsbarkeit vor, sodass nicht ein einzelner Beteiligter das Verfahren beherrschen könne. Allein die Vorgabe in § 27 der Satzung, Vorsitzender des Schiedsgerichts müsse ein Richter des Landgerichts München I sein, genügt den oben dargestellten Anforderungen der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs offensichtlich nicht. Damit ist weder sichergestellt, dass sämtliche Gesellschafter an der Auswahl und Bestellung der Schiedsrichter mitwirken können, noch dass die Auswahl der Schiedsrichter durch eine neutrale Stelle erfolgt.

(3) Zu keinem anderen Ergebnis führt ferner der Vortrag der Antragsgegnerin, die Mindestanforderungen aus der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs seien im vorliegenden Fall gewahrt, da sämtliche Gesellschafter über die Einleitung des Schiedsverfahrens informiert worden seien; damit hätten alle potenziell Betroffenen die Gelegenheit, an der Verfahrensgestaltung mitzuwirken. Für die Beurteilung, ob die Schiedsklausel in § 27 der Satzung wirksam oder nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig ist, soweit es um Beschlussmängelstreitigkeiten geht, kommt es auf den Inhalt der Klausel an. Diese enthält, wie ausgeführt, keinerlei Regelungen zur Information sämtlicher Gesellschafter und der Konzentration von Beschlussmängelstreitigkeiten betreffend denselben Streitgegenstand. Ob im konkreten Fall sämtliche Gesellschafter Kenntnis von der Einleitung des Schiedsverfahrens haben, ist für die Wirksamkeit der Schiedsklausel ohne Belang.

3. Die Entscheidung über die Kosten ergibt sich aus § 91 Abs. 1 ZPO.

4. Der Streitwert ist auf 58.800,00 € festzusetzen. In Angelegenheiten nach § 1032 Abs. 2 ZPO beträgt der Streitwert in der Regel ein Fünftel der Hauptsache (BGH, Beschluss vom 29. März 2018, I ZB 12/17, juris Rn. 5; BayObLG, Beschluss vom 19. November 2025, 102 SchH 121/25 e, juris Rn. 18; NZG 2025, 1336 [juris Rn. 110]). Vorliegend ist zu berücksichtigen, dass es sich in der Hauptsache um Beschlussmängelstreitigkeiten handelt, die bezüglich des Gesellschafters A. einerseits seine Abberufung als Geschäftsführer, andererseits den Abschluss beziehungsweise die Kündigung seines Geschäftsführerdienstvertrags betreffen. Sind Streitgegenstand auch oder ausschließlich Beschlüsse betreffend die Beendigung des Geschäftsführerdienstverhältnisses, so ist der Streitwert entsprechend § 9 ZPO mit dem Dreieinhalbfachen des vertraglichen Jahresentgelts anzusetzen (wenn die Bezugszeit nicht wegen einer Befristung des Dienstverhältnisses geringer ist). Der Wert wird nicht dadurch erhöht, dass sich die Klage zusätzlich auch gegen den Beschluss zur Beendigung der Organstellung richtet (BGH, Beschluss vom 12. April 2016, II ZR 297/15, juris Rn. 2; Beschluss vom 21. Mai 2013, II ZR 110/12, juris Rn. 2; BayObLG, Beschluss vom 20. Januar 2023, 102 Sch 115/21, juris Rn. 222). Den Jahresbezug hat die Antragstellerin mit brutto 42.000,00 € angegeben, was die Antragsgegnerin nicht bestreitet; das Dreieinhalbfache hiervon beträgt 147.000,00 €. Die Beschlussmängelstreitigkeiten bezüglich der Gesellschafterin B. betreffen den Abschluss eines Anstellungsvertrags mit ihr sowie den Widerruf der Prokura. Unter entsprechender Anwendung der genannten Grundsätze ist auch insoweit nur auf das Dreieinhalbfache des Jahresbezugs abzustellen, das sich unstreitig ebenfalls auf 147.000,00 € beläuft. Insgesamt ergibt sich mithin ein Streitwert von einem Fünftel von 294.000,00 €, also 58.800,00 €.

Es ergeht folgende