Satzung des Europäischen Systems der Zentralbanken und der Europäischen Zentralbank

„In Ländern, in denen es keine zentrale Notenbank gibt, sollte eine solche errichtet werden … Banken, und insbesondere Notenbanken, sollten frei von politischem Druck sein und allein nach Maßgabe eines umsichtigen Finanzwesens geführt werden.“(2)

Die vorstehende, auf der „International Financial Conference [(Internationale Finanzkonferenz)]“ von 1920(3) abgegebene Stellungnahme hat ihre Relevanz behalten, da sie zwei wesentliche Aspekte des Zentralbankwesens hervorhebt.

Zum einen zeugt sie von der festen Verankerung von Zentralbanken innerhalb der Architektur der höchsten Stellen der öffentlichen Verwaltung in gegenwärtigen Verfassungsordnungen. Wenngleich sie nicht Teil der klassischen „Trias“ sind, die den Aufbau der öffentlichen Gewalt in modernen Demokratien (Legislative, Exekutive und Judikative) kennzeichnet, nehmen Zentralbanken innerhalb dieser Struktur, wie insbesondere die ihrem Status in verschiedenen Verfassungsdokumenten gewidmete Aufmerksamkeit belegt, eine wichtige Stellung ein, die bisweilen ausdrücklich als unabhängig bezeichnet wird(4).

Die Bedeutung dieser Stellung im Vergleich zu den anderen Teilen des Staates sowie der Umfang oder die Legitimität der den Zentralbanken übertragenen Befugnisse werden sicherlich weiterhin Gegenstand lebhafter Diskussionen sein(5). Die vorstehenden Erwägungen betreffen indes zum anderen auch die Bedeutung, die der Notwendigkeit beigemessen wird, dass Zentralbanken bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben von äußeren Einflüssen abgeschirmt bleiben. Auch wenn die genauen Grenzen ihrer Autonomie ebenfalls Raum für Diskussion lassen mögen, ist allgemein anerkannt, dass Zentralbanken in der Lage sein müssen, ihre Aufgaben als zentrale Akteure innerhalb der „monetären Verfassungen“(6) in einer Weise wahrzunehmen, die nicht von kurzfristigen politischen Zyklen oder Unwägbarkeiten abhängig ist, wie auch von der Europäischen Zentralbank (EZB) im vorliegenden Verfahren vorgebracht worden ist(7).

Im Unionsrecht ist das Erfordernis, dass die Zentralbanken frei von äußeren Einflüssen sein müssen, in Art. 130 AEUV und in dem quasi identisch formulierten Art. 7 der Satzung des Europäischen Systems der Zentralbanken und der Europäischen Zentralbank (im Folgenden: Satzung des ESZB und der EZB)(8) verankert. Diese Bestimmungen sehen im Wesentlichen vor, dass weder die EZB noch eine nationale Zentralbank eines Mitgliedstaats oder ein Mitglied ihrer Beschlussorgane Weisungen von einer externen Stelle einholen oder entgegennehmen darf. Umgekehrt müssen sich die Organe, Einrichtungen und sonstigen Stellen der Union sowie die Regierungen der Mitgliedstaaten verpflichten, diesen Grundsatz zu beachten und nicht zu versuchen, die Mitglieder der Beschlussorgane der EZB oder der nationalen Zentralbanken bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben zu beeinflussen.

Dieser allgemeine Ausdruck der Unabhängigkeit der Zentralbanken wird durch Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB ergänzt, der insbesondere in zwei Fällen die Möglichkeit regelt, einen Präsidenten einer nationalen Zentralbank vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Amt zu entlassen, nämlich erstens, wenn „er die Voraussetzungen für die Ausübung seines Amtes nicht mehr erfüllt“, und zweitens, wenn „[er] eine schwere Verfehlung begangen hat“.

Der Gerichtshof hatte in seinem Urteil Rimšēvičs bereits Gelegenheit, zur zweiten Alternative dieser „Entlassungsvoraussetzungen“ (schwere Verfehlung) Stellung zu nehmen(9). In jener Rechtssache wurde jedoch kein Beweis für eine Verfehlung vorgebracht, so dass der Gerichtshof seine Prüfung auf eine relativ abstrakte Ebene, nämlich diejenige der geltenden Beweisanforderungen, beschränken und feststellen konnte, dass ein dem betreffenden Präsidenten auferlegtes einstweiliges Verbot, sein Amt auszuüben, nur erlassen werden kann, wenn hinreichende Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass er eine schwere Verfehlung begangen hat(10).

Die vorliegende Rechtssache bietet dem Gerichtshof eine weitere – und zugestandenermaßen umfassendere – Gelegenheit, auf diese Entlassungsvoraussetzungen zurückzukommen und die Grenzen zu prüfen, die diese Garantie der Unabhängigkeit der nationalen Zentralbanken sowie ihre allgemeinere Fassung in Art. 130 AEUV und Art. 7 der Satzung des ESZB und der EZB den Mitgliedstaaten bei der Festlegung der Voraussetzungen setzen, unter denen ein Mitglied eines Leitungsgremiums einer nationalen Zentralbank aus dem Amt entlassen werden kann.

Die Notwendigkeit einer Auseinandersetzung mit dieser Frage ergibt sich aus dem Beschluss des Verwaltungsrats der Bulgarischen Nationalbank (im Folgenden: BNB), mit dem dieser feststellte, dass Gründe dafür vorlägen, MA aus seinem Amt als Vizepräsident und Direktor der Abteilung Emission zu entlassen (im Folgenden: Beschluss der BNB).

Dieser Beschluss erging im Anschluss an Feststellungen eines anderen Organs, der Komisia za protivodeystvie na koruptsiata (Kommission für Korruptionsverhütung, Bulgarien, im Folgenden: KPK), durch die einige Unvereinbarkeiten der Position von MA als Vizepräsident der BNB mit mehreren anderen seiner Tätigkeiten ermittelt wurden (im Folgenden: Entscheidung der KPK). Diese Bedenken bezogen sich zum einen auf die zum Zeitpunkt seiner Wahl zum Vizepräsidenten bestehende Beteiligung von MA an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und zum anderen auf seine Position als Mitglied des Vorstands zweier juristischer Personen ohne Erwerbszweck, nämlich eines Golfclubs und eines Forschungsinstituts. Ferner wurden diese Verpflichtungen von MA offenbar nicht innerhalb der vorgeschriebenen Fristen beendet.

Beim Erlass des Beschlusses des Verwaltungsrats der BNB wurde die Entscheidung der KPK berücksichtigt, und der Verwaltungsrat kam darin zu dem Ergebnis, dass nicht davon ausgegangen werden könne, dass MA die Voraussetzungen für die Ausübung seines Amtes als Vizepräsident erfülle, und dass ferner festgestellt worden sei, dass er eine schwere Verfehlung begangen habe. Mit anderen Worten war die Entlassung von MA nach Ansicht des Verwaltungsrats aufgrund beider Gründe nach Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB gerechtfertigt. Wenngleich diese Bestimmung, wie bereits ausgeführt, den Fall eines Präsidenten der nationalen Zentralbanken betrifft, hat der bulgarische Gesetzgeber die Entscheidung getroffen, die Anwendung der dort festgelegten Entlassungsvoraussetzungen auch auf andere Mitglieder des Verwaltungsrats der BNB zu erweitern.

MA ficht die Rechtmäßigkeit des Beschlusses der BNB vor dem Varhoven administrativen sad (Oberstes Verwaltungsgericht, Bulgarien), dem vorlegenden Gericht des vorliegenden Verfahrens, an. Er macht insbesondere geltend, dass im vorliegenden Verfahren das Vorliegen keines der beiden Entlassungsgründe festgestellt worden sei. In diesem Kontext hat das vorlegende Gericht dem Gerichtshof eine Reihe von Fragen vorgelegt, die im Wesentlichen folgende Gesichtspunkte betreffen.

Erstens möchte das vorlegende Gericht wissen, ob eine – den Mitgliedern ihrer Beschlussorgane, wie dem Vizepräsidenten, durch das nationale Recht auferlegte – Pflicht zur Meldung ihrer Beteiligungen an Gesellschaften und juristischen Personen ohne Erwerbszweck mit dem Grundsatz der Unabhängigkeit der nationalen Zentralbanken vereinbar ist (Frage 5). Zweitens möchte das vorlegende Gericht in Anbetracht dessen, dass die Rechtssache den Vizepräsidenten einer nationalen Zentralbank und nicht ihren Präsidenten betrifft, wissen, ob die in Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB festgelegten Entlassungsvoraussetzungen anwendbar sind (Fragen 1 und 2). Drittens ersucht es um Klärung, ob verschiedene Elemente des nationalen Rechts mit dem Unionsrecht vereinbar sind, die zu der Feststellung führen können, dass die betreffende Person die Voraussetzungen für die Ausübung ihres Amtes nicht erfüllt; hierbei handelt es sich um einen der beiden Gründe für eine Entlassung nach diesen Voraussetzungen (Fragen 3 bis 7). Viertens fragt es danach, ob die Zuständigkeit der BNB für die Beurteilung des Vorliegens einer schweren Verfehlung, wobei es sich um die andere Alternative nach diesen Voraussetzungen handelt, mit dem Unionsrecht vereinbar ist (Frage 8).

Demzufolge wirft das vorliegende Vorabentscheidungsersuchen die Frage nach der Befugnis der Mitgliedstaaten zur Festlegung der Voraussetzungen auf, unter denen ein Mitglied des Beschlussorgans einer nationalen Zentralbank aus dem Amt entlassen werden kann. Die Fragen, um deren Beantwortung der Gerichtshof ersucht wird, betreffen somit die Grenzen, die dieser Befugnis möglicherweise durch das Unionsrecht gesetzt werden und mit denen, wie erläutert werden wird, für das Amt der Präsidenten der nationalen Zentralbanken Ämterstabilität gewährleistet und damit die Fähigkeit dieser Institute zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben garantiert und ihnen Schutz vor willkürlichen Eingriffen gewährt werden soll.

Nach Art. 130 AEUV „[darf b]ei der Wahrnehmung der ihnen durch die Verträge und die Satzung des ESZB und der EZB übertragenen Befugnisse, Aufgaben und Pflichten … weder die [EZB] noch eine nationale Zentralbank noch ein Mitglied ihrer Beschlussorgane Weisungen von Organen, Einrichtungen oder sonstigen Stellen der Union, Regierungen der Mitgliedstaaten oder anderen Stellen einholen oder entgegennehmen. Die Organe, Einrichtungen oder sonstigen Stellen der Union sowie die Regierungen der Mitgliedstaaten verpflichten sich, diesen Grundsatz zu beachten und nicht zu versuchen, die Mitglieder der Beschlussorgane der [EZB] oder der nationalen Zentralbanken bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben zu beeinflussen.“

Nach Art. 131 AEUV „[stellt j]eder Mitgliedstaat … sicher, dass seine innerstaatlichen Rechtsvorschriften einschließlich der Satzung seiner nationalen Zentralbank mit den Verträgen sowie mit der Satzung des ESZB und der EZB im Einklang stehen“.

Art. 7 („Unabhängigkeit“) der Satzung des ESZB und der EZB bestimmt, dass „[n]ach Artikel 130 [AEUV] bei der Wahrnehmung der ihnen durch die Verträge und diese Satzung übertragenen Befugnisse, Aufgaben und Pflichten weder die EZB noch eine nationale Zentralbank noch ein Mitglied ihrer Beschlussorgane Weisungen von Organen, Einrichtungen oder sonstigen Stellen der Union, Regierungen der Mitgliedstaaten oder anderen Stellen einholen oder entgegennehmen [darf]. Die Organe, Einrichtungen oder sonstigen Stellen der Union sowie die Regierungen der Mitgliedstaaten verpflichten sich, diesen Grundsatz zu beachten und nicht zu versuchen, die Mitglieder der Beschlussorgane der EZB oder der nationalen Zentralbanken bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben zu beeinflussen.“

Art. 14 („Nationale Zentralbanken“) der Satzung des ESZB und der EZB bestimmt:

Art. 11 des Zakon za Balgarskata narodna banka (Gesetz über die bulgarische Nationalbank, im Folgenden: Gesetz über die BNB) bestimmt:

In Art. 12 des Gesetzes über die BNB heißt es:

Art. 14 des Gesetzes über die BNB bestimmt:

Der Vorlageentscheidung zufolge waren für den Sachverhalt des Ausgangsverfahrens jeweils zu verschiedenen Zeitpunkten zwei Instrumente des nationalen Rechts auf dem Gebiet der Korruptionsbekämpfung relevant: das Zakon za protivodeystvie na koruptsiata i za otnemane na nezakonno pridobitoto imushtestvo (Gesetz zur Bekämpfung der Korruption und über die Einziehung illegal erlangten Vermögens, im Folgenden: ZPKONPI) und das ZPK.

Zum einen sind nach Art. 6 Abs. 1 Nr. 12 ZPKONPI (aufgehoben ab 6. Oktober 2023) und Art. 6 Abs. 1 Nr. 12 ZPK, der einen entsprechenden Wortlaut hat, „Personen, die ein [hohes(11)] öffentliches Amt im Sinne dieses Gesetzes ausüben“, „der Präsident, die Vizepräsidenten, die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Generalsekretär der [BNB]“.

Zum anderen bestimmen Art. 35 Abs. 1 ZPKONPI und Art. 49 Abs. 1 ZPK, der einen entsprechenden Wortlaut hat:

Art. 37 ZPKONPI und Art. 51 ZPK, der einen entsprechenden Wortlaut hat, bestimmen:

Nach Art. 38 Abs. 1 Abs. 1 Nr. 1 ZPKONPI war eine Erklärung über Vermögen und Interessen innerhalb einer Frist von einem Monat nach Antritt des hohen öffentlichen Amtes vorzulegen. Art. 38 Abs. 2 sah vor, dass „[d]ie betreffende Person … ihre Erklärung innerhalb eines Monats nach Vorlage der Erklärung über Vermögen und Interessen ändern [kann], wenn dies erforderlich ist, um Unvollständigkeiten oder Fehler in den erklärten Umständen zu beheben“.

Diese Bestimmung ist offenbar durch Art. 53 ZPK ersetzt worden, wonach „Personen, die ein öffentliches Amt innehaben, … innerhalb einer Frist von einem Monat nach Eintritt der Änderung Erklärungen gemäß Art. 49 Abs. 1 Nrn. 3 und 4 abzugeben [haben]“.

Schließlich ist nach Art. 7 ZPK „[d]ie Behörde für die Verhütung und Bekämpfung von Korruption und für die Feststellung von Interessenkonflikten im Sinne dieses Gesetzes … die [KPK]“.

Nach Art. 13 Abs. 1 Nr. 8 ZPK „[überprüft die KPK] Meldungen in Bezug auf Unvereinbarkeitserklärungen von Personen, die ein öffentliches Amt innehaben, und legt die Angelegenheit bei Feststellung einer Unvereinbarkeit der Wahl- oder Ernennungsbehörde vor, damit geeignete Maßnahmen ergriffen werden“.

MA wurde am 26. Juli 2023 von der Narodno sabranie na Republika Bulgaria (Nationalversammlung der Republik Bulgarien) zum Vizepräsidenten der BNB und zum Direktor der Abteilung Emission (einer der drei Hauptabteilungen der BNB) gewählt.

Am 27. Juli 2023 legte er der Nationalversammlung eine Unvereinbarkeitserklärung nach Art. 35 Abs. 1 Nr. 1 ZPKONPI in Verbindung mit Art. 11 Abs. 4 Nr. 4 und Art. 12 Abs. 5 des Gesetzes über die BNB vor (im Folgenden: Unvereinbarkeitserklärung).

Am 11. August 2023 reichte MA bei der KPK eine erste Erklärung über Vermögen und Interessen nach Art. 35 Abs. 1 Nr. 2 ZPKONPI ein. In dieser Erklärung gab MA an, 2 % der Anteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Iontech Engineering OOD) zu halten, und bezifferte den Wert dieser Beteiligung auf 117 000 Lewa (BGN) (etwa 58 500 Euro) (im Folgenden: erste Vermögens- und Interessenerklärung).

Am 8. November 2023 verkaufte MA seine Anteile an Iontech Engineering für einen Betrag von 100 BGN (etwa 50 Euro).

Am 13. November 2023 teilte MA der KPK nach Art. 49 Abs. 1 Nr. 4 ZPK eine Änderung der ersten Vermögens- und Interessenerklärung mit, in der er den Wert seiner Beteiligung an Iontech Engineering auf 100 BGN (etwa 50 Euro) schätzte(16). Er gab ferner an, zum Zeitpunkt seiner Ernennung Mitglied des Vorstands zweier juristischer Personen ohne Erwerbszweck gewesen zu sein, nämlich des Balkanski-Panitsa institut za nauchni izdirvania (Balkanski-Panitza Institut für Höhere Studien, im Folgenden: Institut für Höhere Studien) und des Golf Klub Blagoevgrad (im Folgenden: Golf Klub) (im Folgenden: zweite Vermögens- und Interessenerklärung).

Am 23. November 2023 wurde der oben in Nr. 33 genannte Besitzübergang in das Handelsregister eingetragen. MA wurde am 15. Dezember 2023 bzw. 17. Januar 2024 als Mitglied des Vorstands der beiden juristischen Personen ohne Erwerbszweck aus dem Register der juristischen Personen ohne Erwerbszweck gestrichen.

Am 7. Februar 2024 legte MA der KPK eine weitere Vermögens- und Interessenerklärung nach Art. 49 Abs. 1 Nr. 4 ZPK vor (im Folgenden: dritte Vermögens- und Interessenerklärung). In dieser Erklärung gab er insbesondere an, zum Zeitpunkt seiner Wahl oder Ernennung in das Amt keine Anteile an einer Gesellschaft gehalten zu haben und nicht Mitglied eines Leitungs- oder Kontrollorgans einer juristischen Person ohne Erwerbszweck oder einer Genossenschaft gewesen zu sein. Außerdem habe er in den zwölf Monaten vor dem Zeitpunkt seiner Wahl oder Ernennung keine Beteiligung an einer Gesellschaft gehalten.

Mit Entscheidung vom 24. Juni 2024 stellte die KPK auf der Grundlage von Art. 13 Abs. 1 Nr. 8 ZPK fest, dass in Bezug auf MA in seiner Eigenschaft als Vizepräsident der BNB und Direktor der Abteilung Emission der BNB eine Unvereinbarkeit erstens seiner Beteiligung an Iontech Engineering und zweitens seiner vom Verwaltungsrat der BNB nicht genehmigten Tätigkeiten als Mitglied des Vorstands der beiden juristischen Personen ohne Erwerbszweck vorliege.

Am 27. Juni 2024 unterrichtete die KPK die BNB und die Nationalversammlung über diese Entscheidung. Auf Antrag von MA wurde ihm unbezahlter Urlaub gewährt.

Gegen die Entscheidung der KPK erhob MA am 1. Juli 2024 Klage beim Administrativen sad Sofia-grad (Verwaltungsgericht Sofia-Stadt, Bulgarien)(17).

Am 16. Juli 2024 legte MA dem Verwaltungsrat der BNB eine schriftliche Erklärung vor, in der er u. a. das Vorliegen der Gründe für seine Entlassung bestritt und die Erhebung von Beweisen sowie seine Anhörung in Anwesenheit eines Rechtsanwalts beantragte.

Am selben Tag erließ der Verwaltungsrat der BNB seinen Beschluss, mit dem festgestellt wurde, dass Gründe für die Entlassung von MA aus seinem Amt als Vizepräsident und Direktor der Abteilung Emission vorlägen.

Insbesondere kam der Verwaltungsrat der BNB unter Berücksichtigung der Entscheidung der KPK zu dem Schluss, dass MA die Voraussetzungen für die Ausübung des Amtes nicht erfülle. Auch wenn diese Feststellung seiner Ansicht nach für sich genommen schon einen hinreichenden Grund für die Entlassung darstelle, sei dieses Verhalten indes auch als schwere Verfehlung anzusehen(18).

MA übte sein Amt als Vizepräsident und Mitglied des Verwaltungsrats der BNB mit Wirkung ab dem Datum des Beschlusses der BNB nicht mehr aus. Er erhob gegen diesen Beschluss Klage beim vorlegenden Gericht, das seinen Antrag auf Aussetzung der Vollziehung des Beschlusses der BNB zurückwies und beschlossen hat, das Verfahren auszusetzen, um dem Gerichtshof folgende Fragen zur Vorabentscheidung vorzulegen:

MA, die BNB, die spanische Regierung, die EZB und die Europäische Kommission haben schriftliche Erklärungen eingereicht. Diese Beteiligten haben in der mündlichen Verhandlung vom 18. November 2025 mündliche Ausführungen gemacht.

Hinzuweisen ist darauf, dass die Rechtssache des Ausgangsverfahrens auf die Angaben zurückgeht, die von MA in Form mehrerer, nach den anwendbaren Rechtsvorschriften vorgelegter Erklärungen nach seiner Ernennung zum Vizepräsidenten der BNB in Bezug auf seine Beteiligung an einer Gesellschaft und seine Positionen in juristischen Personen ohne Erwerbszweck gemacht wurden. Vor diesem Hintergrund werde ich meine Würdigung mit Frage 5 beginnen, mit der der Gerichtshof ersucht wird, im Licht des Grundsatzes der Unabhängigkeit der nationalen Zentralbanken die Vereinbarkeit der einem Mitglied des Beschlussorgans einer solchen Bank, wie dem Vizepräsidenten, auferlegten Verpflichtung zur Anzeige von Sachverhalten der vorstehend beschriebenen Art zu prüfen (A). Ferner ist darauf hinzuweisen, dass der Beschluss, mit dem es als erforderlich angesehen wurde, MA aus seinem Amt zu entlassen, auf der Ansicht beruhte, dass diese Sachverhalte unter die in Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB festgelegten Gründe für eine Entlassung fielen. Ich werde mich somit den Fragen 1 und 2 zuwenden, mit denen der Gerichtshof um Klärung ersucht wird, ob diese Bestimmung auf den Sachverhalt der vorliegenden Rechtssache anwendbar ist (B). Anschließend werde ich auf die vom vorlegenden Gericht geäußerten Zweifel im Hinblick darauf eingehen, ob die anwendbaren Bestimmungen des Unionsrechts den Schluss zulassen, dass Interessen der im Ausgangsverfahren offengelegten Art die Entlassung eines (Vize-)Präsidenten einer nationalen Zentralbank rechtfertigen können, und ob dieser Schluss gezogen werden kann, wenn die erforderliche Abhilfe nicht innerhalb der geltenden Fristen vorgenommen wurde (Fragen 3, 4, 6 und 7) (C). Schließlich werde ich auf Frage 8 eingehen, mit der der Gerichtshof um Klärung ersucht wird, ob Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB der für die Feststellung der Entlassungsgründe zuständigen nationalen Stelle erlaubt, zu beurteilen, ob eine „schwere Verfehlung“ als einer der beiden in dieser Bestimmung vorgesehenen Gründe für eine Entlassung vorliegt (D).

Mit seiner fünften Frage möchte das vorlegende Gericht im Wesentlichen wissen, ob die Bestimmungen des Unionsrechts, in denen der Grundsatz der Unabhängigkeit der Zentralbanken verankert ist (Art. 130 AEUV und Art. 7 der Satzung des ESZB und der EZB), eine nationale Regelung zulassen, die Mitglieder des Beschlussorgans einer nationalen Zentralbank verpflichtet, der zuständigen staatlichen Behörde innerhalb einer bestimmten Frist ab Amtsantritt ihre Beteiligung als Gesellschafter von Gesellschaften und ihre Beteiligung an den Leitungsorganen juristischer Personen ohne Erwerbszweck anzuzeigen. Hinzuweisen ist insoweit darauf, dass diese Bestimmungen des Unionsrechts den Grundsatz der Unabhängigkeit der nationalen Zentralbanken zum Ausdruck bringen, der für alle Mitglieder der Beschlussorgane aller dieser Banken unabhängig davon gilt, ob sie dem Euro-Währungsgebiet angehören(19).

Zunächst ist klarzustellen, dass mit der „zuständigen staatlichen Behörde“, von der im Wortlaut der Frage die Rede ist, nach meinem Verständnis die KPK gemeint ist. Dieser Punkt ist nicht unwichtig, da die anwendbaren nationalen Rechtsvorschriften zwei Arten von Erklärungen vorsehen: eine „Unvereinbarkeitserklärung“, die der ernennenden Stelle, der Nationalversammlung, vorzulegen ist, und eine „Vermögens- und Interessenerklärung“, die der KPK vorzulegen ist. Für die vorliegende Beurteilung dürfte meines Erachtens nur die letztere Kategorie relevant sein.

Insoweit ergibt sich aus Art. 37 Abs. 1 Nr. 12 ZPKONPI und Art. 51 Abs. 1 Nr. 13 ZPK, der einen entsprechenden Wortlaut hat, dass eine Person, die ein Amt, insbesondere das des Vizepräsidenten der BNB, innehat, verpflichtet ist, der KPK u. a. jede Beteiligung an Gesellschaften und an Leitungs- oder Kontrollorganen von juristischen Personen ohne Erwerbszweck oder Genossenschaften, die zum Zeitpunkt ihrer Ernennung und in den vorangegangenen zwölf Monaten bestand, anzuzeigen.

Hinzuzufügen ist, dass es sich, wie den Akten zu entnehmen ist, bei der KPK um eine unabhängige, spezialisierte und ständige Verwaltungsbehörde handelt, der Zuständigkeiten auf dem Gebiet der Verhütung und Bekämpfung von Korruption und der Feststellung von Interessenkonflikten übertragen sind(20). Wie in der vorliegenden Rechtssache geschehen und wie in Teil D der vorliegenden Schlussanträge näher erläutert werden wird, kann die Entscheidung der KPK ein Tätigwerden seitens des Verwaltungsrats der BNB im Hinblick auf die Feststellung veranlassen, ob ein Grund für eine Entlassung im Sinne von Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB vorliegt.

Angesichts dieser Umstände ist meines Erachtens nicht ersichtlich, inwieweit die für ein Mitglied des Beschlussorgans einer nationalen Zentralbank, wie den Vizepräsidenten, geltende Verpflichtung, einer Stelle wie der KPK Erklärungen vorzulegen, mit denen seine Beteiligung an juristischen Personen mit und ohne Erwerbszweck offengelegt wird, zu einer Unvereinbarkeit mit dem Grundsatz der Unabhängigkeit der nationalen Zentralbanken führen sollte. Im Gegenteil trägt diese Verpflichtung, wie von der BNB, der spanischen Regierung, der EZB und der Kommission vorgetragen, zur Wahrung dieser Unabhängigkeit bei. Durch Prüfung eben dieser Erklärungen können potenzielle Bedrohungen für die Unabhängigkeit einer Zentralbank ermittelt und kann gegebenenfalls auf sie reagiert werden.

Steht der Mechanismus dieser Erklärungen jedoch mit einem anschließenden Verfahren im Zusammenhang, mit dem das Vorliegen eines Entlassungsgrundes im Sinne von Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB festgestellt werden soll, ist selbstverständlich von wesentlicher Bedeutung, dass die Anforderungen, die für diese Erklärungen gelten, hinsichtlich der offenzulegenden Sachverhalte und der geltenden Fristen klar definiert sind.

Insoweit dürfte, vorbehaltlich einer Überprüfung durch das vorlegende Gericht, die Verpflichtung zur Offenlegung von Beteiligungen an juristischen Personen mit und ohne Erwerbszweck durch die oben in Nr. 48 angeführten anwendbaren Bestimmungen des nationalen Rechts hinreichend klar definiert sein.

Auch ergibt sich aus dem Wortlaut der fünften Frage und aus der Vorlageentscheidung, dass die Frist für die Vorlage der betreffenden Erklärung zu laufen beginnt, sobald die betreffende Person das Amt antritt, und dass sie bis zu einen Monat beträgt(21). Abstrakt betrachtet und mangels eines konkreten, hiergegen sprechenden Vorbringens dürfte mit dieser Frist ein angemessenes Gleichgewicht hergestellt werden zwischen der Notwendigkeit, die Unabhängigkeit der Zentralbank zu wahren – die gegen eine im Verhältnis zur Dauer der Amtszeit des Vizepräsidenten übermäßig lange Frist sprechen würde – und der Notwendigkeit, der betreffenden Person ausreichend Zeit einzuräumen, um der in Rede stehenden Verpflichtung nachzukommen.

Daher stehen Art. 130 AEUV und Art. 7 der Satzung des ESZB und der EZB meines Erachtens Regelungen des nationalen Rechts nicht entgegen, nach denen der Vizepräsident einer nationalen Zentralbank verpflichtet ist, der zuständigen nationalen Behörde eine Erklärung vorzulegen, mit der seine Beteiligung als Gesellschafter an einer Gesellschaft oder seine Beteiligung an den Leitungsorganen einer juristischen Person ohne Erwerbszweck offengelegt wird.

Damit kann ich zur nächsten Fragestellung kommen, die die Möglichkeit betrifft, ein solches Mitglied des Beschlussorgans einer nationalen Zentralbank aus dem Amt zu entlassen, wenn die offengelegten Informationen zu der Feststellung führen, dass einer der in Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB festgelegten Gründe für eine Entlassung vorliegt.

Im vorliegenden Abschnitt werde ich erläutern, dass die in Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB festgelegten Voraussetzungen für die Entlassung eines Präsidenten einer nationalen Zentralbank (im Folgenden: Entlassungsvoraussetzungen) unionsrechtlich nur für die Präsidenten der nationalen Zentralbanken gelten (1). Anschließend werde ich erläutern, dass es den Mitgliedstaaten weiterhin freisteht, die Anwendbarkeit dieser Voraussetzungen auf andere Mitglieder der Beschlussorgane ihrer nationalen Zentralbanken zu erweitern (2).

Hinzuweisen ist darauf, dass nach Art. 14.2 Unterabs. 1 der Satzung des ESZB und der EZB „[i]n den Satzungen der nationalen Zentralbanken … insbesondere vorzusehen [ist], dass die Amtszeit des Präsidenten der jeweiligen nationalen Zentralbank mindestens fünf Jahre beträgt“. Nach Unterabs. 2 dieser Bestimmung „[kann d]er Präsident einer nationalen Zentralbank … aus seinem Amt nur entlassen werden, wenn er die Voraussetzungen für die Ausübung seines Amtes nicht mehr erfüllt oder eine schwere Verfehlung begangen hat“(22). Ferner kann nach diesem Artikel gegen einen entsprechenden Beschluss „der betreffende Präsident einer nationalen Zentralbank oder der EZB-Rat wegen Verletzung [des AEU-Vertrags] oder einer bei [seiner] Durchführung anzuwendenden Rechtsnorm den Gerichtshof anrufen“.

Daraus folgt, dass Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB drei verschiedene Regelungen enthält. Erstens legt er eine Regelung über die Mindestdauer der Amtszeit des Präsidenten einer nationalen Zentralbank fest, zweitens benennt er zwei Fälle, in denen diese Amtszeit vorzeitig beendet werden kann (im Folgenden: Entlassungsvoraussetzungen), und drittens führt er einen speziellen Rechtsbehelf ein, durch den dem betreffenden Präsidenten und dem EZB-Rat die Klagebefugnis verliehen wird, einen solchen Beschluss vor dem Gerichtshof anzufechten.

Der klare Wortlaut dieser Bestimmung zeigt, dass sie unter allen drei Aspekten nur auf die Präsidenten und nicht auf die anderen Mitglieder der Beschlussorgane der nationalen Zentralbanken anwendbar ist.

Diese Schlussfolgerung wird zudem durch den Zusammenhang, in den sich diese Bestimmung einfügt, und durch die mit ihr verfolgten Ziele bestätigt.

Wie bereits ausgeführt, ergänzt Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB Art. 130 AEUV, der im Wesentlichen in Art. 7 der Satzung des ESZB und der EZB wiedergegeben wird, worin, wie der Gerichtshof festgestellt hat, die Bedeutung zum Ausdruck kommt, die die Verfasser der Verträge der Gewährleistung dafür zugemessen haben, dass die EZB und das ESZB in der Lage sind, die ihnen übertragenen Aufgaben unabhängig zu erfüllen(23).

In diesem Kontext hat der Gerichtshof im Urteil Rimšēvičs hervorgehoben, dass die drei in Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB enthaltenen Regelungen „die funktionale Unabhängigkeit der Präsidenten der nationalen Zentralbanken … gewährleisten“ sollen, die zusammen mit der EZB das ESZB bilden(24). Ausgehend von den Besonderheiten des im Rahmen der dritten Regelung dieser Bestimmung vorgesehenen Rechtsbehelfs, der eine spezielle Form der Nichtigkeitsklage gegen eine nationale Maßnahme darstellt(25), hat er Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB ferner als Konsequenz aus dem Inbegriff eines „von den Verfassern der Verträge für das ESZB gewollten hochintegrierten Systems“ charakterisiert(26).

Weiterhin hat der Gerichtshof den hinter dieser Regelung stehenden Sinn und Zweck mit der speziellen institutionellen Verbindung zwischen den „Präsidenten der nationalen Zentralbanken des Euro-Währungsgebiets“ und der EZB erläutert, da diese Präsidenten de iure Mitglieder des EZB-Rats sind, dem wichtigsten Beschlussorgan sowohl der EZB als auch des ESZB(27). Der Vollständigkeit halber möchte ich hinzufügen, dass dieser Aspekt zwar das „hochintegrierte“ Wesen der Regelung mit besonderer Klarheit veranschaulicht, Art. 14.2 indes anders als einige andere Bestimmungen der Satzung des ESZB und der EZB in seiner Anwendung nicht auf die Mitgliedstaaten des Euro-Währungsgebiets beschränkt ist. Die Mitgliedstaaten, „für die eine Ausnahmeregelung gilt“(28), im Sinne von Art. 139 Abs. 1 AEUV beteiligen sich eigenständig am ESZB(29); dies erklärt, warum die in Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB festgelegten Garantien auch für sie gelten.

Entgegen dem Vorbringen von MA, der BNB, der EZB und der spanischen Regierung folgt jedenfalls weder aus dem speziellen Wesen der durch diese Bestimmung geschaffenen Regelung noch ganz allgemein aus der Notwendigkeit der Wahrung der Unabhängigkeit der nationalen Zentralbanken im Rahmen der EZB (und des ESZB), dass die in Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB festgelegten Entlassungsvoraussetzungen unionsrechtlich auf andere Mitglieder der Beschlussorgane der nationalen Zentralbanken als die Präsidenten anwendbar sind.

Im Einklang mit den vorstehenden Ausführungen und wie auch von der Kommission vorgetragen, erklärt die besondere Rolle der Präsidenten der nationalen Zentralbanken innerhalb des ESZB – und insbesondere der „Präsidenten der nationalen Zentralbanken des Euro-Währungsgebiets“ –, zwar, warum die in Rede stehende Bestimmung speziell an sie gerichtet ist, das Ziel der Wahrung der Unabhängigkeit der nationalen Zentralbanken kann jedoch nicht als Grund dafür angeführt werden, den persönlichen Anwendungsbereich dieser Bestimmung contra legem zu erweitern.

Wie im Anschluss erläutert werden wird, ist ein Mitgliedstaat jedoch durch den hinter Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB stehenden Sinn und Zweck in keiner Weise daran gehindert, in seinem nationalen Recht vorzusehen, dass die Entlassungsvoraussetzungen auch auf andere Mitglieder des Beschlussorgans seiner nationalen Zentralbank, wie einen Vizepräsidenten, anwendbar sind.

Wie bereits erwähnt, hat der bulgarische Gesetzgeber sich mit Art. 14 Abs. 1 des Gesetzes über die BNB dafür entschieden, die in Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB festgelegten Entlassungsvoraussetzungen auf alle Mitglieder der Beschlussorgane der bulgarischen Zentralbank anzuwenden.

Mit seiner zweiten Frage möchte das vorlegende Gericht wissen, ob eine solche Erweiterung mit dieser Bestimmung der Satzung des ESZB und der EZB vereinbar ist.

Wie bereits vorweggenommen, sehe ich insoweit keine Schwierigkeiten.

Erstens sind die Mitgliedstaaten durch das Unionsrecht in keiner Weise daran gehindert, sich an einer bestimmten Regelung des Unionsrechts zu orientieren und diese nach nationalem Recht auf Sachverhalte anzuwenden, für die diese Regelung ursprünglich nicht vorgesehen war.

Zweitens wäre ein gegenteiliges Ergebnis nur dann gerechtfertigt, wenn eine solche Erweiterung des Anwendungsbereichs einer Regelung des Unionsrechts deren Wirksamkeit beeinträchtigen oder gegen eine andere Vorschrift des Unionsrechts verstoßen würde.

Was den Sachverhalt der vorliegenden Rechtssache angeht, ist darauf hinzuweisen, dass nach Art. 131 AEUV die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten mit den Verträgen und der Satzung des ESZB und der EZB vereinbar sein müssen. Dieses Erfordernis verweist insbesondere auf Art. 130 AEUV und Art. 7 der Satzung des ESZB und der EZB, in denen, wie bereits ausgeführt, der Grundsatz der Unabhängigkeit der nationalen Zentralbanken verankert ist, der auf alle Mitglieder ihrer Beschlussorgane anwendbar ist. Dieser Grundsatz verlangt, dass diese Banken vor politischem Druck geschützt werden, damit das ESZB seine Aufgaben, insbesondere die Gewährleistung der Preisstabilität nach Art. 282 AEUV, durch die unabhängige Ausübung der ihm übertragenen Befugnisse wirksam wahrnehmen kann(30).

Vor diesem Hintergrund ist auf die oben angeführte Erläuterung des Gerichtshofs hinzuweisen, wonach Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB dazu dient, die funktionale Unabhängigkeit der Präsidenten der nationalen Zentralbanken zu wahren. Was insbesondere die in dieser Bestimmung festgelegten Entlassungsvoraussetzungen betrifft, haben die Verfasser der Verträge, indem sie die Möglichkeit einer vorzeitigen Entlassung auf die beiden dort definierten Fälle beschränkt haben, die nationalen Zentralbanken mit einer besonderen Garantie ausgestattet, die die Kontinuität und Kohärenz der Entscheidungsprozesse und ihren Schutz vor kurzfristigen politischen Erwägungen gewährleisten soll. Da nach diesen Voraussetzungen grundsätzlich die Möglichkeit erhalten bleibt, dass ein Präsident einer nationalen Zentralbank für die gesamte Dauer seiner Amtszeit im Amt verbleiben kann, trägt die Entscheidung, diesen Schutz auf alle Mitglieder des Beschlussorgans einer nationalen Zentralbank zu erweitern – die möglicherweise ebenso an der Wahrnehmung von Aufgaben auf dem Gebiet des ESZB beteiligt sind –, zur funktionalen Unabhängigkeit des Organs in seiner Gesamtheit dadurch bei, dass gewährleistet wird, dass diese Mitglieder in gleicher Weise vor einer willkürlichen Entlassung geschützt werden.

Insoweit dürfte kaum der Erwähnung bedürfen, dass die den nationalen Zentralbanken durch das Unionsrecht im Rahmen des ESZB übertragenen Aufgaben nicht notwendigerweise allein den Präsidenten der nationalen Zentralbanken vorbehalten sind(31). Außerdem ist nach der Satzung des ESZB und der EZB, selbst sofern ihnen bestimmte Aufgaben vorbehalten sind, die Möglichkeit vorgesehen, dass ein Präsident einer nationalen Zentralbank sich vertreten lässt, wie dies etwa in Art. 10.2 der Satzung vorgesehen ist(32). Ebenso wurde vom Europäischen Währungsinstitut (im Folgenden: EWI), dem historischen Vorläufer der EZB, in seinem Konvergenzbericht von 1995 festgestellt, dass die Unabhängigkeit der nationalen Zentralbanken „weiter gestärkt würde, wenn dieselben Regelungen[, wie sie insbesondere nach den Entlassungsvoraussetzungen vorgesehen sind,] auch auf andere Mitglieder der Beschlussorgane von [nationalen Zentralbanken], die mit Aufgaben auf dem Gebiet des ESZB befasst sind, angewendet würden“(33).

Daraus folgt, dass die erste und die zweite Vorlagefrage dahin zu beantworten sind, dass Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB unionsrechtlich nur auf die Präsidenten der nationalen Zentralbanken anwendbar ist. Diese Bestimmung steht jedoch nationalen Rechtsvorschriften nicht entgegen, nach denen die dort festgelegten Entlassungsvoraussetzungen auch auf den Vizepräsidenten einer solchen Bank anwendbar sind.

Damit kann ich zur Prüfung der nächsten Gruppe von Fragen kommen, bei denen es darum geht, ob nach dieser Bestimmung des Unionsrechts die Feststellung getroffen werden kann, dass die Gründe für eine Entlassung aus dem Amt in einem Sachverhalt der in der vorliegenden Rechtssache vorliegenden Art vorliegen.

Mit seiner dritten und seiner vierten Frage möchte das vorlegende Gericht im Wesentlichen wissen, ob es nach Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB zulässig ist, wenn der Präsident einer nationalen Zentralbank zum einen eine Beteiligung am Kapital einer Gesellschaft hält, aufgrund derer er Anspruch auf einen Anteil am Gewinn dieser Gesellschaft hat (Frage 3), und zum anderen ohne die erforderliche Genehmigung Mitglied des Leitungsorgans einer juristischen Person ohne Erwerbszweck, die eine wirtschaftliche Tätigkeit ausüben kann, ist (Frage 4).

Mit seiner sechsten und seiner siebten Frage möchte das vorlegende Gericht ferner geklärt wissen, ob es erstens nach der ersten Alternative der Entlassungsvoraussetzungen (im Folgenden: Voraussetzungen für die Ausübung des Amtes) zulässig ist, dass der Präsident einer nationalen Zentralbank verpflichtet ist, innerhalb einer bestimmten Frist nach seinem Amtsantritt Maßnahmen zur Beendigung solcher Beteiligungen zu ergreifen (Frage 6), und ob zweitens eine nicht fristgemäße Beendigung dieser Beteiligungen gegebenenfalls zur Folge hat, dass diese erste Alternative der Voraussetzungen als erfüllt anzusehen ist (Frage 7)(34).

Um diese Fragen zu beantworten, werde ich die den Entlassungsvoraussetzungen zugrunde liegenden Grundgedanken (1) und die sich daraus ergebenden Auswirkungen untersuchen (2).

Erstens ist darauf hinzuweisen, dass Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB die Möglichkeit eines Mitgliedstaats, den Präsidenten einer nationalen Zentralbank vorzeitig aus dem Amt zu entlassen, auf zwei Fälle beschränkt, nämlich wenn er die Voraussetzungen für die Ausübung seines Amtes nicht mehr erfüllt oder wenn festgestellt worden ist, dass er eine schwere Verfehlung begangen hat. Die Mitgliedstaaten dürfen die Liste der eine vorzeitige Entlassung rechtfertigenden Gründe daher nicht erweitern. Die Frage, ob ein Präsident einer nationalen Zentralbank aus dem Amt entlassen werden kann, ist ausschließlich nach Maßgabe dieser beiden Gründe zu beurteilen(35).

Wie bereits erläutert, sind die Entlassungsvoraussetzungen ein spezielles Instrument, mit dem die funktionale Unabhängigkeit der nationalen Zentralbanken gewahrt werden soll. Zur wirksamen Verfolgung dieses Ziels ist erforderlich, dass die Präsidenten der nationalen Zentralbanken grundsätzlich für die gesamte Dauer ihrer Amtszeit im Amt verbleiben können und dass dies vorbehaltlich nur dieser beiden Ausnahmen gilt.

Zweitens folgt aus der Verwendung des Verbs „kann“ in dieser Bestimmung, dass selbst wenn das Vorliegen eines der Gründe für eine Entlassung festgestellt wird, der Präsident nicht notwendigerweise entlassen werden muss. Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB räumt den Mitgliedstaaten somit einen gewissen Bewertungsspielraum ein, ob unter den Umständen des jeweiligen Einzelfalls eine Entlassung erfolgen sollte, wobei jedoch die Wirksamkeit der Unabhängigkeitsgarantie gewahrt bleiben muss.

Vor diesem Hintergrund werde ich die beiden Entlassungsgründe jetzt näher prüfen.

Was den ersten Entlassungsgrund betrifft, ist dieser, wie bereits erwähnt, Teil umfassenderer Voraussetzungen, die die Umstände regeln, unter denen der Präsident einer nationalen Zentralbank aus dem Amt entlassen werden kann. Mangels eines Verweises auf das Recht der Mitgliedstaaten sind diese Voraussetzungen als autonomer Begriff des Unionsrechts anzusehen(36). Da Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB keinen Hinweis darauf enthält, um welche Art von „Voraussetzungen für die Ausübung [des] Amtes“ es sich handeln muss, ist die Aufgabe, diese Voraussetzungen zu definieren, jedoch grundsätzlich den Mitgliedstaaten überlassen(37); dies unterliegt gewissen Grenzen, die ich im Folgenden darlegen werde.

Ein vergleichender Überblick zeigt, dass die in Rede stehenden nationalen Rechtsvorschriften sowohl hinsichtlich ihrer Detailliertheit als auch des Inhalts der Zulassungs- und Ausschlussvoraussetzungen für Mitglieder der Beschlussorgane der nationalen Zentralbanken eine Vielzahl unterschiedlicher Standpunkte einnehmen. Diese Voraussetzungen beziehen sich in der Regel auf allgemeine Eigenschaften wie Integrität, gute Reputation oder anerkannten Sachverstand(38) oder auf ähnlichen Erwägungen beruhende konkretere Anforderungen wie das Nichtvorliegen von Vorstrafen oder Insolvenzverfahren oder den Erwerb eines Hochschulabschlusses (im Allgemeinen oder auf einem bestimmten Gebiet, wie etwa Wirtschaft oder Finanzen) (39).

Zugleich ist in Art. 130 AEUV und Art. 7 der Satzung des ESZB und der EZB – die wiederum für alle Mitglieder der Beschlussorgane der nationalen Zentralbanken gelten – das Ziel ihrer Unabhängigkeit verankert. Die wirksame Verfolgung dieses Ziels geht mit bestimmten Einschränkungen einher, die die Mitgliedstaaten sowohl bei der Definition der Voraussetzungen für die Ausübung eines solchen Amtes als auch bei der Beurteilung des Vorliegens des ersten Entlassungsgrundes der Entlassungsvoraussetzungen beachten müssen.

Im vorliegenden Kontext kommt diese allgemeine Einschränkung in zwei konkreteren Anforderungen zum Ausdruck.

Zum einen müssen die Voraussetzungen für die Ausübung des Amtes hinreichend klar formuliert sein, um einen Missbrauch oder eine Instrumentalisierung zu vermeiden, da andernfalls eine Anwendung des ersten Entlassungsgrundes in Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB die praktische Wirksamkeit dieser Bestimmung gerade beeinträchtigen könnte(40). Anstatt eine Garantie gegen äußeren Druck und willkürliche Entlassungen zu bilden, könnte sie einer Verwirklichung eben dieser Risiken den Weg bereiten. Die Klarheit der Vorschriften, die die Umstände regeln, unter denen ein Mitglied einer nationalen Zentralbank sein Amt wahrnehmen oder entlassen werden kann, ist daher von herausragender Bedeutung für das Bestehen eines stabilen und unparteiischen institutionellen Umfelds.

Dieses Erfordernis der Klarheit schließt natürlich die Verwendung offen formulierter Voraussetzungen der oben genannten Art (Integrität, Ansehen u. Ä.) nicht aus. In solchen Fällen wird die Beurteilung, ob diese Voraussetzungen (noch) erfüllt sind, notwendigerweise mit der Prüfung mehrerer Faktoren verbunden sein (was im Fall eng definierter Voraussetzungen, wie dem Nichtvorliegen von Vorstrafen, selten erforderlich sein wird). Wie allgemein diese Voraussetzungen definiert sind, ist meines Erachtens ein Faktor, der sich auf die Prüfung der Verhältnismäßigkeit bei der Entscheidung darüber auswirken wird, ob die betreffende Person nach Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB aus ihrem Amt entlassen werden kann und muss, da hierfür insbesondere das Interesse der Wahrung der Unabhängigkeit der Bank gegen das Interesse der Ämterstabilität abzuwägen ist.

Ferner ist den Mitgliedstaaten aufgrund ihrer Autonomie auch erlaubt, negative Anforderungen festzulegen, um bestimmte Sachverhalte, unabhängig davon, ob sie zu einem konkreten Interessenkonflikt führen, als mit dem Amt unvereinbar zu definieren. Mit anderen Worten können die Mitgliedstaaten meines Erachtens nicht nur verlangen, dass keine tatsächlichen oder potenziellen Interessenkonflikte vorliegen, sondern auch, dass keine Sachverhalte vorliegen, die vernünftigerweise als solche wahrgenommen werden können. Diese Verbote können von absoluten Verboten bis hin zu Regelungen mit einer Zulassung von Ausnahmen, über die auf Einzelfallbasis zu entscheiden ist, reichen(41).

Der Ansatz, bestimmte Sachverhalte unabhängig von tatsächlichen oder potenziellen Interessenkonflikten als mit einem Amt unvereinbar einzustufen, ist dadurch gerechtfertigt, dass sie in der Regel geeignet sind, in der öffentlichen Wahrnehmung Zweifel daran aufkommen zu lassen, ob die Mitglieder der Beschlussorgane der nationalen Zentralbanken im öffentlichen Interesse und nicht auf der Grundlage privater Interessen handeln(42). Solche Zweifel können die Glaubwürdigkeit des Organs selbst(43) beeinträchtigen, so dass es legitim ist, wenn die Mitgliedstaaten sicherstellen wollen, dass Sachverhalte, die geeignet sind, eine solche Wirkung zu entfalten, gar nicht erst eintreten(44).

Zum anderen muss, unabhängig davon, ob der Mitgliedstaat sich für eng definierte oder offen formulierte Voraussetzungen entscheidet, der sich daraus ergebende Rahmen vollständig sein. Insbesondere wenn negative Voraussetzungen (Unvereinbarkeiten) aufgeführt sind, darf das Bestehen einer ausdrücklichen Aufzählung es nicht unmöglich machen, auf einen Interessenkonflikt zu reagieren, der in einem Sachverhalt eintritt, der von dieser Liste nicht ausdrücklich erfasst ist.

Auch wenn in Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB ein Interessenkonflikt als solcher als Entlassungsgrund nicht aufgeführt ist, ist das Nichtvorliegen von Interessenkonflikten, ohne dass dies besonderer Betonung bedürfte, untrennbar mit dem Erfordernis verbunden, dass die den Zentralbanken übertragenen Aufgaben unabhängig wahrzunehmen sind(45), ebenso wie die Unparteilichkeit sich aus dem Erfordernis der Unabhängigkeit der Richter(46) oder der Mitglieder des Europäischen Rechnungshofs(47) ergibt.

Tritt ein Interessenkonflikt ein, ohne dass er von einer vorab definierten abstrakten Kategorie der Unvereinbarkeit erfasst wird, bedarf es meines Erachtens einer Einzelfallprüfung unter Anwendung des Grundsatzes der Verhältnismäßigkeit, um darüber zu entscheiden, ob er eine Entlassung rechtfertigen kann, wie in der vorliegenden Rechtssache von der EZB und der spanischen Regierung im Wesentlichen vorgetragen. Nach dieser Klarstellung werde ich mich jetzt der zweiten Alternative der in Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB festgelegten Entlassungsvoraussetzungen zuwenden.

Zunächst ist darauf hinzuweisen, dass der Begriff der schweren Verfehlung („serious misconduct“) mangels eines Verweises auf das nationale Recht in Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB als autonomer Begriff des Unionsrechts anzusehen ist. Da dieser Begriff nicht definiert ist(48), ist er entsprechend seinem Sinn nach dem gewöhnlichen Sprachgebrauch und unter Berücksichtigung der Ziele der Regelung, zu der er gehört, und des Zusammenhangs, in dem er verwendet wird, auszulegen(49).

In seiner gewöhnlichen Bedeutung bezeichnet das Adjektiv „schwer [(serious)]“ ein gewisses Maß an Gewichtigkeit und das Wort „Verfehlung [(misconduct)]“ „ein nicht hinnehmbares oder schlechtes Verhalten einer Person, die eine mit Autorität oder Verantwortung verbundene Stellung bekleidet“(50).

Was den einschlägigen Zusammenhang und die einschlägigen Ziele angeht, sind meines Erachtens drei Erwägungen von besonderer Bedeutung.

Erstens ist der Begriff der schweren Verfehlung Teil der Garantien, die die Unabhängigkeit eines Organs von äußeren Eingriffen in die Wahrnehmung seiner Aufgaben wahren sollen. Er ist ferner mit einer so weitreichenden Folge wie der Entlassung des Präsidenten einer nationalen Zentralbank verknüpft, einer Maßnahme, die notwendigerweise – wenn auch nur vorübergehend bis zur Ersetzung – die Funktionsweise des ESZB und der EZB beeinträchtigt. Dies gilt insbesondere, wenngleich nicht ausschließlich, sofern es um den Präsidenten der nationalen Zentralbank eines Mitgliedstaats des Euro-Währungsgebiets geht(51). Daraus folgt, dass die Schwelle für eine „schwere Verfehlung“ nicht zu niedrig angesetzt werden darf(52).

Zweitens dient dieser Begriff auch dazu, die Glaubwürdigkeit des Organs und damit seine Fähigkeit, seine Pflichten zu erfüllen, vor einem internen Verhalten seiner Mitglieder zu schützen, das geeignet ist, diese Eigenschaften zu gefährden. Das Gegenstück der Unabhängigkeit, die das Organ genießt, ist die Verantwortlichkeit seiner Mitglieder, zu gewährleisten, dass ihr Verhalten keine Folgewirkungen auf das Vertrauen der Öffentlichkeit in das Organ hat(53). Daher müssen die Voraussetzungen so hinreichend flexibel sein, dass jedes Verhalten erfasst wird, das die Fähigkeit des Organs zur Wahrnehmung seiner Aufgaben oder das Vertrauen, das die Öffentlichkeit in die Unabhängigkeit seiner Tätigkeit hat, schwer beeinträchtigt.

Die Beurteilung der beiden vorgenannten Aspekte muss naturgemäß auf Einzelfallbasis vorgenommen werden und eine Reihe von Faktoren berücksichtigen, wie etwa diejenigen, die im vorliegenden Verfahren von der EZB benannt worden sind, nämlich insbesondere die Art des Verstoßes, die Umstände, unter denen er sich ereignet hat, ob er vorsätzlich oder grob fahrlässig verursacht wurde, das Ausmaß des verursachten Schadens und seine konkreten Auswirkungen auf das Funktionieren des Organs oder sein Bild in der Öffentlichkeit.

Drittens ist hinzuzufügen, dass ich entgegen dem Vorbringen der EZB und der Kommission nicht der Ansicht bin, dass sich der Grund der schweren Verfehlung und der Grund der Nichterfüllung der Voraussetzungen für die Ausübung des Amtes notwendigerweise gegenseitig ausschließen. Zwar wird die Nichterfüllung bestimmter Voraussetzungen in vielen Fällen wahrscheinlich nicht als schwere Verfehlung angesehen werden können. Dies gilt meines Erachtens in der Regel für bestimmte unvereinbare Tätigkeiten, die abstrakt verboten sind, ohne dass ein konkreter Interessenkonflikt vorliegt. Daraus folgt jedoch nicht, dass die Nichterfüllung einer konkreten Voraussetzung für die Ausübung des Amtes für sich genommen niemals zugleich eine schwere Verfehlung darstellen könnte. Dies könnte, um beim selben Beispiel zu bleiben, der Fall sein, wenn tatsächlich eine verbotene Tätigkeit ausgeübt wird und zu einem Interessenkonflikt führt, der die unabhängige Tätigkeit des Organs oder das Vertrauen der Öffentlichkeit in sein unabhängiges Funktionieren beeinträchtigt. Als weiteres Beispiel könnte die Nichterfüllung der Voraussetzung des Nichtvorliegens von Vorstrafen angeführt werden.

Im Licht dieser allgemeinen Gesichtspunkte werde ich jetzt die im Ausgangsverfahren in Rede stehenden Sachverhalte prüfen.

Um auf die vorstehend entwickelten Erwägungen im Kontext der vorliegenden Rechtssache aufzubauen, ist es am zweckmäßigsten, erstens die von MA an der Gesellschaft gehaltene Beteiligung zu prüfen (a) und zweitens auf seine Beteiligung an den juristischen Personen ohne Erwerbszweck einzugehen (b).

Die erste Sachverhaltsgestaltung, aufgrund derer die BNB zu der Feststellung gelangte, dass beide Entlassungsgründe nach Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB erfüllt seien, betrifft die von MA zum Zeitpunkt seiner Ernennung gehaltene Beteiligung von 2 % an einer Gesellschaft. Zugestandenermaßen ist mir nicht völlig klar, was zu dieser Schlussfolgerung geführt hat, da dem im Vorabentscheidungsersuchen dargestellten nationalen Rechtsrahmen, wie auch von der EZB und der Kommission vorgetragen, offenbar nicht zu entnehmen ist, dass in einer solchen Beteiligung, unabhängig von einem tatsächlichen Interessenkonflikt, eine „abstrakte“ Unvereinbarkeit zu sehen ist.

Zur Erläuterung ist noch einmal darauf hinzuweisen, dass in Art. 11 Abs. 4 Nr. 4 des Gesetzes über die BNB als mit dem Amt u. a. des Vizepräsidenten unvereinbar die Stellung u. a. als „Einzelkaufmann, unbeschränkt haftender Gesellschafter einer Handelsgesellschaft, Geschäftsführer [oder] Mitglied eines Leitungs- oder Kontrollorgans einer Handelsgesellschaft oder Genossenschaft …“ eingestuft wird. Wie ebenfalls ausgeführt, handelt es sich bei Iontech Engineering, der in Rede stehenden Gesellschaft, laut Vorlageentscheidung um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, an der MA eine Beteiligung von 2 % hielt. Dies würde dafür sprechen, dass der Fall von MA nicht unter diese Bestimmung fällt, wenngleich die BNB offenbar gegenteiliger Ansicht ist(54).

Auch wenn es selbstverständlich Sache des vorlegenden Gerichts ist, diese Frage zu prüfen, stelle ich fest, dass die dritte Vorlagefrage von der Prämisse ausgeht, dass eine Beteiligung an der betreffenden Gesellschaft nach dem anwendbaren nationalen Recht nicht per se verboten ist. Ich werde daher ebenfalls von dieser Prämisse als Hauptannahme ausgehen und auf die alternative Annahme – nämlich dass eine solche Beteiligung verboten ist – nur hilfsweise und der Vollständigkeit halber eingehen.

Um zur Hauptannahme zu kommen, steht meines Erachtens der in Art. 130 AEUV und Art. 7 der Satzung des ESZB und der EZB verankerte Grundsatz der Unabhängigkeit einer Regelung des nationalen Rechts nicht entgegen, nach der es dem Vizepräsidenten einer nationalen Zentralbank nicht verboten ist, eine Beteiligung an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu halten, wie auch von der Kommission vorgetragen.

Insoweit verweise ich auf meine obigen Ausführungen zur Autonomie der Mitgliedstaaten bei der Festlegung der anwendbaren Voraussetzungen für die Ausübung des Amtes, vorbehaltlich der Verpflichtung, Mechanismen vorzusehen, mit denen Interessenkonflikte auf Einzelfallbasis ermittelt werden können.

Hinzuweisen ist in entsprechender Weise darauf, dass für den Präsidenten der EZB nach der anwendbaren Regelung „[d]ie Verwaltung [seiner] persönlichen Vermögenswerte über die für den gewöhnlichen persönlichen und familiären Gebrauch erforderlichen Vermögenswerte hinaus so zu gestalten ist, dass seine Unabhängigkeit und das Nichtvorliegen von Interessenkonflikten gewährleistet sind und die Nutzung von Sonderwissen durch den Präsidenten verhindert wird“(55). Detailliertere Bestimmungen sind im Verhaltenskodex der EZB und in der Ethikrahmen-Leitlinie der EZB geregelt. Keines dieser Instrumente schließt eine Beteiligung an Gesellschaften mit beschränkter Haftung in absoluter Weise aus; vielmehr führen sie Mechanismen ein, mit denen Interessenkonflikte ermittelt und vermieden und ein Missbrauch marktsensibler Informationen verhindert werden sollen(56).

Sollte das vorlegende Gericht vor diesem Hintergrund zu dem Ergebnis gelangen, dass die in Rede stehende Beteiligung nicht unter ein abstraktes Verbot fällt, müsste es folglich prüfen, ob sie zu einem Interessenkonflikt führt, und könnte nur dann zu dem Ergebnis gelangen, dass die erste Alternative der Entlassungsvoraussetzungen erfüllt ist, wenn ein solcher Konflikt festgestellt wird und wenn er seiner Art nach die Entlassung rechtfertigt. Bei dieser Beurteilung sind alle für die Feststellung relevanten Umstände zu berücksichtigen, ob sie eine tatsächliche oder potenzielle Gefahr begründen, dass ein persönliches Interesse die unparteiische und objektive Ausübung des Amtes beeinflussen oder den Eindruck einer solchen Beeinflussung hervorrufen kann. Zu den relevanten Faktoren können u. a. der Umfang der Beteiligung und der damit verbundenen Rechte sowie die Struktur, die Größe oder die Tätigkeit der betreffenden Gesellschaft gehören(57).

Ferner stelle ich in Beantwortung der relevanten Aspekte der sechsten und der siebten Frage fest, dass der mit der Anwendung der Entlassungsvoraussetzungen untrennbar verbundene Bewertungsspielraum meines Erachtens nationale Rechtvorschriften zulässt, nach denen für den Fall, dass ein Interessenkonflikt auf Einzelfallbasis ermittelt wird, die Möglichkeit besteht, dem Konflikt innerhalb einer bestimmten angemessenen Frist abzuhelfen, und, sofern dies nicht geschieht, davon ausgegangen werden kann, dass die betreffende Person die Voraussetzungen für die Ausübung des Amtes nicht mehr erfüllt(58). Nach meinem Verständnis dieser Fragen ist ihnen zu entnehmen, dass der nationale Rechtsrahmen zulässt, eine „Unvereinbarkeit“ im Sinne des nationalen Rechts innerhalb einer Frist von einem Monat zu beheben, und dass diese Möglichkeit auch dann zur Anwendung kommen kann, wenn auf Einzelfallbasis ein Interessenkonflikt ermittelt wird. Wie von der EZB vorgetragen, hängt die Frage, ob diese Frist angemessen ist, von den Umständen ab. Insoweit ist darauf hinzuweisen, dass, wie auch von der EZB vorgetragen, nicht völlig klar ist, was in der vorliegenden Rechtssache als maßgeblicher Beginn dieser Frist angesehen wurde(59). Es ist daher Sache des vorlegenden Gerichts, über diese Fragen zu entscheiden.

Schließlich ist die Möglichkeit, einem Interessenkonflikt abzuhelfen, selbst im Licht der u. a. in Art. 130 AEUV verankerten Verpflichtung zu beurteilen, die Unabhängigkeit der nationalen Zentralbanken zu gewährleisten. Meines Erachtens schließt die Wirksamkeit des dieser Unabhängigkeit zu gewährenden Schutzes die Möglichkeit einer solchen Abhilfe aus, wenn der Interessenkonflikt seiner Art nach geeignet ist, zu der Schlussfolgerung zu führen, dass das Vertrauen der Öffentlichkeit in die Unabhängigkeit des Organs bereits beeinträchtigt wurde, dass das Funktionieren des Organs bereits beeinträchtigt wurde oder dass er ferner zu einer „schweren Verfehlung“ im Sinne von Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB geführt hat.

Um jetzt zur zweiten (alternativen) Sachverhaltsgestaltung zu kommen, nämlich dass die Beteiligung eines Vizepräsidenten an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung verboten ist (was offenbar der von der Kommission vertretenen Auffassung der dritten Vorlagefrage entspricht), ist meines Erachtens nicht erkennbar, inwiefern eine solche Regelung gegen Art. 130 AEUV und Art. 7 der Satzung des ESZB und der EZB verstoßen könnte.

Zwar kann natürlich eingewendet werden, dass nicht jede Beteiligung an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu einem persönlichen Interessenkonflikt führt. Ausgehend hiervon könnte argumentiert werden, dass eine solche Beteiligung die Unabhängigkeit des Beschlussorgans einer nationalen Zentralbank nicht notwendigerweise gefährdet, wie von der spanischen Regierung vorgetragen, und dass daher eine Einzelfallprüfung vorzugswürdig sein könnte.

Wie bereits erläutert, ist jedoch der Entscheidungsspielraum, über den die Mitgliedstaaten auf diesem Gebiet verfügen, insbesondere im Hinblick auf das legitime Ziel, Sachverhalte zu vermeiden, die Zweifel daran aufkommen lassen könnten, ob die Aufgaben einer nationalen Zentralbank ausschließlich im öffentlichen Interesse wahrgenommen werden, wie im Wesentlichen von der Kommission vorgetragen, recht weit. Die Verfolgung dieses Ziels – mit dem nicht nur tatsächliche Interessenkonflikte vermieden werden sollen, sondern auch das Bild des Organs in der Öffentlichkeit geschützt werden soll – hängt schon seinem Wesen nach nicht davon ab, ob die betreffende Person über eine realistische Möglichkeit verfügt, die in Ausübung ihres Amtes erlangten Informationen zu missbrauchen.

Für den Fall, dass das vorlegende Gericht zu dem Schluss gelangen sollte, dass die in Rede stehende Beteiligung verboten war, möchte ich das Gericht auf meine obigen Ausführungen zu der Möglichkeit verweisen, dieser Situation abzuhelfen, da eine solche Möglichkeit nach dem anwendbaren nationalen Recht offenbar vorgesehen ist.

Wie angeführt, ist der zweite Sachverhalt, der gegen MA geltend gemacht wird, dass er zum Zeitpunkt seiner Ernennung Mitglied des Vorstands zweier juristischer Personen ohne Erwerbszweck, die eine wirtschaftliche Tätigkeit ausüben könnten, nämlich des Instituts für Höhere Studien und des Golf Klub, gewesen sei, ohne die erforderliche vorherige Genehmigung nach Art. 12 Abs. 5 des Gesetzes über die BNB eingeholt zu haben(60).

Hinzuweisen ist darauf, dass MA in der mündlichen Verhandlung geltend gemacht hat, dass diese Bestimmung zu allgemein sei, um als Voraussetzung für die Ausübung seines Amtes angesehen werden zu können. Insoweit ist es selbstverständlich Sache des vorlegenden Gerichts, darüber zu entscheiden, wie sie im Licht aller relevanten Aspekte des innerstaatlichen Rechts einzustufen ist. Die in der Vorlageentscheidung enthaltenen Angaben sowie der wiedergegebene Wortlaut dieser Bestimmung sprechen indes dafür, dass sie tatsächlich eine negative Voraussetzung für die Ausübung des Amtes festlegt(61). Ist dies der Fall, würde sie eine Voraussetzung für die Ausübung des Amtes im Sinne von Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB darstellen.

In Übereinstimmung mit meinen obigen Ausführungen und der Ansicht der Kommission steht es den Mitgliedstaaten meines Erachtens frei, ein allgemeines Verbot sämtlicher paralleler Tätigkeiten, einschließlich unentgeltlicher Tätigkeiten, festzulegen und dieses allgemeine Verbot mit der Möglichkeit einer Einzelfallgenehmigung zu verknüpfen, wie dies offenbar nach Art. 12 Abs. 5 des Gesetzes über die BNB der Fall ist. Ebenso kann meines Erachtens im Fall der Nichteinhaltung dieses Verbot die Folge, dass die Voraussetzungen für die Ausübung des Amtes nicht erfüllt sind, gerechtfertigt sein, sofern die Voraussetzungen für einen Antrag auf Genehmigung hinreichend klar gestaltet sind.

Diese Folge mag, wie von der Kommission vorgetragen, hart erscheinen. Wie von ihr ebenfalls vorgetragen, ist den Mitgliedern der Beschlussorgane einer nationalen Zentralbank, wie dem Vizepräsidenten, jedoch ein besonders hohes Maß an Verantwortung übertragen und üben diese erheblichen Einfluss darauf aus, wie diese Bank ihre Aufgaben wahrnimmt. Ihr Verhalten ist daher besonders geeignet, die Wahrnehmung der Tätigkeit der nationalen Zentralbank in der Öffentlichkeit zu beeinträchtigen. Dies rechtfertigt, wie bereits erläutert, dass ein Mitgliedstaat bestimmte Sachverhalte oder Tätigkeiten, die diese Mitglieder andernfalls ausüben könnten, verbietet, um eine Gefährdung der unabhängigen Tätigkeit der Bank zu verhindern und das Vertrauen der Öffentlichkeit darin zu wahren, dass die Bank von den privaten Interessen ihrer Mitglieder oder Dritter unbeeinflusst handelt.

Vor diesem Hintergrund dürfen die Mitgliedstaaten meines Erachtens, wenn ein Mitglied einer nationalen Zentralbank, wie der Vizepräsident, nach den nationalen Rechtsvorschriften ohne Genehmigung keine externe Position bekleiden darf und wenn diese Voraussetzung nicht eingehalten wird, davon ausgehen, dass dann, wenn die im Rahmen der ersten Alternative der Entlassungsvoraussetzungen zu ziehenden Konsequenzen nicht gezogen werden, dieser Voraussetzung ihre Wirksamkeit genommen würde und das Vertrauen der Öffentlichkeit in das Organ in seiner Gesamtheit beeinträchtigt werden könnte.

Wie bereits ausgeführt, müssen die Voraussetzungen für die Ausübung des Amtes (einschließlich der negativen Voraussetzungen) indes hinreichend klar sein. Im vorliegenden Kontext beinhaltet dies insbesondere Klarheit darüber, zu welchem Zeitpunkt die Genehmigung einzuholen ist und ob das anwendbare Recht die Möglichkeit vorsieht, einer etwaig eintretenden Unvereinbarkeit abzuhelfen (insbesondere in dem Fall, dass die betreffende Person keine Genehmigung beantragt). Dass diese Möglichkeit besteht, dürfte wiederum der sechsten und der siebten Vorlagefrage zu entnehmen sein. Selbstverständlich ist es Sache des vorlegenden Gerichts, diese Fragen im Licht der im vorstehenden Unterabschnitt dargelegten allgemeinen Erwägungen zu prüfen und zu beurteilen.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen sind die dritte, die vierte, die sechste und die siebte Frage meines Erachtens dahin zu beantworten, dass erstens Art. 130 AEUV und Art. 7 der Satzung des ESZB und der EZB nationalen Rechtsvorschriften nicht entgegenstehen, nach denen es dem Vizepräsidenten einer nationalen Zentralbank nicht verboten ist, eine Beteiligung an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu halten, sofern diese Regelung einen Mechanismus enthält, anhand dessen festgestellt werden kann, ob eine solche Beteiligung im konkreten Fall zu einem Interessenkonflikt führt, der geeignet ist, die unabhängige Tätigkeit der nationalen Zentralbank oder das Vertrauen der Öffentlichkeit in diese Unabhängigkeit zu beeinträchtigen. Wird ein solcher Interessenkonflikt festgestellt und besteht die Möglichkeit, ihn innerhalb einer bestimmten Frist zu beheben, ist Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB dahin auszulegen, dass in dem Fall, dass die betreffende Person den Interessenkonflikt nicht innerhalb dieser Frist behebt, davon ausgegangen werden kann, dass sie die Voraussetzungen für die Ausübung des Amtes nicht mehr erfüllt, sofern die vorgesehene Frist angemessen und der Zeitpunkt des Beginns der Frist klar definiert ist.

Zweitens stehen Art. 130 AEUV und Art. 7 der Satzung des ESZB und der EZB nationalen Rechtsvorschriften nicht entgegen, wonach dem Vizepräsidenten eine Beteiligung am Leitungsorgan einer juristischen Person ohne Erwerbszweck ohne Genehmigung der zuständigen Stelle verboten ist. Wenn nach dem nationalen Recht die Möglichkeit besteht, eine solche unvereinbare Tätigkeit innerhalb einer bestimmten Frist nach der Ernennung zu beenden, ist Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB dahin auszulegen, dass in dem Fall, dass die betreffende Person diese Tätigkeit nicht innerhalb dieser Frist beendet, davon ausgegangen werden kann, dass sie die Voraussetzungen für die Ausübung des Amtes nicht mehr erfüllt, sofern die vorgesehene Frist angemessen und der Zeitpunkt des Beginns der Frist klar definiert ist.

Mit seiner achten Frage möchte das vorlegende Gericht wissen, ob Art. 131 AEUV in Verbindung mit Art. 7 und Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB nationale Rechtsvorschriften gestatten, die es der mit der Feststellung des Entlassungsgrundes betrauten Behörde erlauben, zu diesem Zweck zu beurteilen, ob eine schwere Verfehlung im Sinne von Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB begangen worden ist.

Auf diese Frage kann meines Erachtens eine sehr kurze Antwort gegeben werden: Das Unionsrecht gestattet der zuständigen Behörde nicht nur, eine solche Beurteilung vorzunehmen, sondern es verpflichtet sie auch dazu.

Um diese Rechtslage weiter zu erläutern, werde ich zunächst auf den Kontext des innerstaatlichen Rechts und die Umstände der Rechtssache eingehen, die offenbar den Hintergrund der achten Frage bilden (1). Anschließend werde ich meine rechtliche Würdigung darlegen (2). Schließlich werde ich, da mehrere Beteiligte die Bedeutung einer gerichtlichen Kontrolle im vorliegenden Kontext hervorgehoben haben, abschließend auf diesen Aspekt zurückkommen (3).

Wie ausgeführt, ist es nach dem anwendbaren nationalen Recht Sache des Verwaltungsrats der BNB, festzustellen, ob einer der Gründe für die Entlassung eines ihrer Mitglieder (anderer Mitglieder als des Präsidenten) vorliegt(62). Wie ebenfalls ausgeführt, handelt es sich bei diesen Gründen für alle Mitglieder um diejenigen nach Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB. Auch wenn mit dem Beschluss der BNB festgestellt wurde, dass in Bezug auf MA beide Gründe erfüllt gewesen seien, betrifft die achte Frage ausschließlich den Grund der schweren Verfehlung.

Der Beschluss der BNB wurde im Anschluss an die Entscheidung der KPK über die Unvereinbarkeiten der Position von MA, insbesondere als Vizepräsident der BNB, mit seiner Beteiligung an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und den betreffenden beiden juristischen Personen ohne Erwerbszweck erlassen(63).

Insoweit ist die KPK der Vorlageentscheidung zufolge ganz allgemein damit betraut, über das Vorliegen von Unvereinbarkeiten bestimmter öffentlicher Ämter, u. a. diejenigen des Präsidenten und des Vizepräsidenten der BNB, mit anderen, von den Inhabern dieser Ämter ausgeübten Tätigkeiten zu entscheiden. Nach Art. 13 Abs. 1 Nr. 8 ZPK legt die KPK die Angelegenheit bei Feststellung einer Unvereinbarkeit der zuständigen öffentlichen Stelle vor, damit weitere Maßnahmen ergriffen werden. Ich gehe davon aus, dass dies geschehen ist, als die KPK die Nationalversammlung und die BNB über ihre Feststellungen in Bezug auf MA unterrichtete.

Das vorlegende Gericht erläutert weiter, dass der Verwaltungsrat der BNB an die Entscheidung der KPK über das Vorliegen der Unvereinbarkeit gebunden sei. Das vorlegende Gericht fügt zwar hinzu, dass der Verwaltungsrat der BNB in der vorliegenden Rechtssache das Vorliegen dieser Unvereinbarkeiten durch Heranziehung öffentlich zugänglicher Quellen, wie etwa der Handelsregister, geprüft habe, meines Erachtens ist diese Erläuterung jedoch dahin zu verstehen, dass zum einen der Verwaltungsrat an die Tatsachenfeststellungen der KPK und ihre rechtliche Einstufung als „Unvereinbarkeiten“ im Sinne des nationalen Rechts gebunden ist und zum anderen diese Entscheidung die BNB zwingend zu der Prüfung veranlasst, ob die betreffenden Unvereinbarkeiten einen Grund für eine Entlassung darstellen.

Schließlich geht aus der Vorlageentscheidung hervor, dass MA die Rechtmäßigkeit der Entscheidung der KPK vor dem Administrativen sad Sofia-grad (Verwaltungsgericht Sofia-Stadt) angefochten hat. MA, die BNB, die Kommission und die EZB tragen in ihren schriftlichen Erklärungen vor, dass dieses Gericht die Entscheidung der KPK am 11. Dezember 2024 (also nach Vorlage des vorliegenden Vorabentscheidungsersuchens) für nichtig erklärt habe. Vorbehaltlich einer Überprüfung durch das vorlegende Gericht sollen sich dem Vorbringen von MA und der Kommission zufolge die Gründe für diese Nichtigerklärung auf die formelle Rechtswidrigkeit (angeblich mangelnde Ermächtigung der KPK durch die Nationalversammlung im maßgeblichen Zeitraum) und die Begründetheit der Entscheidung (die geprüften Tatsachen stellten keine Unvereinbarkeit dar) sowie weitere Aspekte (insbesondere die unterbliebene Unterrichtung von MA von dem Verfahren und die Unvollständigkeit der angeführten Beweise) beziehen.

Die BNB trägt ihrerseits vor, dass gegen dieses Nichtigkeitsurteil von der KPK Rechtsmittel eingelegt worden sei und dieses Rechtsmittel in einem gesonderten Verfahren beim vorlegenden Gericht anhängig sei. Zu diesen Entwicklungen trägt MA im vorliegenden Verfahren vor, dass der Beschluss der BNB – der nach der Entscheidung der KPK erlassen worden sei – keinen Bestand haben könne, weil er eine unmittelbare und automatische Folge dieser Entscheidung darstelle, wohingegen die BNB vorträgt, dass ihr Beschluss auf eigenständigen Gründen beruhe. Die Entscheidung über diese Frage, einschließlich der Wirkungen, die die Nichtigerklärung der Entscheidung der KPK haben kann, wenn sie im Rechtsmittelverfahren bestätigt wird, ist selbstverständlich Sache des vorlegenden Gerichts. Ich gehe jedoch davon aus, dass die Rechtmäßigkeit des Beschlusses der BNB jedenfalls eine der Fragen bleibt, die dieses Gericht zu beurteilen hat, wenngleich aus einer anderen Perspektive.

Hinzuweisen ist darauf, dass die in Rede stehenden Bestimmungen des Unionsrechts, nämlich die Art. 130 und 131 AEUV sowie die Art. 7 und 14 der Satzung des ESZB und der EZB, keine Regelung der Voraussetzungen für die Ausübung der Zuständigkeit der Stelle enthalten, die nach nationalem Recht mit der Feststellung des Vorliegens der Entlassungsgründe im Sinne von Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB betraut ist.

Dieser Aspekt fällt somit in den Entscheidungsspielraum der Mitgliedstaaten, jedoch unter dem Vorbehalt, dass die praktische Wirksamkeit der vorgenannten Bestimmungen des Unionsrechts (unter Wahrung der Kohärenz mit den durch das Unionsrecht, insbesondere die Charta der Grundrechte der Europäischen Union, garantierten Rechten) gewahrt werden muss(64).

Im vorliegenden Kontext folgt aus den vorstehenden Ausführungen insbesondere, dass die der zuständigen Behörde (hier dem Verwaltungsrat der BNB) übertragene Befugnis eine wirksame Wahrung der Unabhängigkeit der nationalen Zentralbank und damit die wirksame Beurteilung der Elemente, die Teil der in Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB festgelegten Entlassungsvoraussetzungen sind, ermöglichen muss.

Insoweit schließt erstens meines Erachtens der Grundsatz der Unabhängigkeit der nationalen Zentralbanken nicht per se aus, dass die Feststellungen einer anderen Stelle, wie der KPK, ein Tätigwerden der Behörde, wie des Verwaltungsrats der BNB, veranlassen, die für die Beurteilung des Vorliegens von Entlassungsgründen zuständig ist.

Meines Erachtens können nämlich verschiedene Stellen innerhalb der öffentlichen Verwaltung konkret dazu ermächtigt werden, das ordnungsgemäße Funktionieren dieser Verwaltung zu prüfen. Hinzuweisen ist entsprechend darauf, dass der Gerichtshof keinen Verstoß gegen die Unabhängigkeit der EZB darin gesehen hat, dass der Unionsgesetzgeber dem Europäischen Amt für Betrugsbekämpfung (OLAF) Untersuchungsbefugnisse auf dem Gebiet der Betrugsbekämpfung übertragen hat, die Geltung gegenüber der EZB beanspruchen können(65). Der Gerichtshof hat betont, dass die in Art. 130 AEUV (damals Art. 108 EG) verankerte Unabhängigkeit der EZB „nicht zur Folge [hat], dass die EZB völlig von der Europäischen Gemeinschaft gesondert und von jeder Bestimmung des Gemeinschaftsrechts ausgenommen wäre“(66). Darin kommt der allgemeinere Gedanke zum Ausdruck, dass die Unabhängigkeit der Zentralbanken keine klinische Isolierung von anderen Teilen der öffentlichen Verwaltung erfordert, sondern (lediglich) eine Isolierung von äußerer Beeinflussung, die ihre Fähigkeit wahrt, ihre Aufgaben unabhängig wahrzunehmen.

Um auf den Sachverhalt der vorliegenden Rechtssache zurückzukommen, folgt aus der abstrakten Feststellung, dass das Erfordernis der Unabhängigkeit einer konkreten Veranlassungsregelung (nach der die zuständige Behörde, wie der Verwaltungsrat der BNB, zum Tätigwerden verpflichtet ist) nicht entgegensteht, nicht, dass ein solcher Mechanismus unabhängig von seiner Funktionsweise und seinen Eigenschaften mit dem vorgenannten Grundsatz vereinbar ist. Hinzuweisen ist wiederum entsprechend darauf, dass der Gerichtshof in der vorgenannten Rechtssache auf verschiedene Garantien verwiesen hat, mit denen dem OLAF Unabhängigkeit gewährt wird und die gewährleisten, dass es unter uneingeschränkter Beachtung des Unionsrechts handelt, um mit genau aufgeführten Mitteln ein klar abgegrenztes Ziel zu erreichen(67). Da nichts dafür vorgetragen worden ist, dass das Handeln der KPK an sich zu beanstanden wäre, beschränke ich mich indes auf diese allgemeine Feststellung(68).

Zweitens schließt das sich aus dem Grundsatz der Unabhängigkeit der Zentralbanken ergebende Erfordernis nicht aus, dass der Verwaltungsrat der BNB an die Entscheidung der KPK und an die von ihr vorgenommene rechtliche Einstufung als „Unvereinbarkeit“ im Sinne des nationalen Rechts gebunden ist. Meines Erachtens verlangt somit der Grundsatz der Unabhängigkeit der nationalen Zentralbanken von der für die Feststellung des Vorliegens der Entlassungsgründe zuständigen Behörde nicht (und ermächtigt sie somit auch nicht dazu), die rechtlichen Wirkungen innerstaatlicher Verwaltungsakte (einschließlich der angeführten Tatsachenfeststellungen und der vorgenommenen rechtlichen Einstufungen) zu überprüfen und zu ersetzen. Dies gilt meines Erachtens selbst dann, wenn es sich bei dieser Behörde um das Organ einer nationalen Zentralbank handelt. Sofern nicht nach konkreten Vorschriften des nationalen Rechts anders vorgesehen, würde das gegenteilige Ergebnis dazu führen, dass diese zuständige Behörde in die Befugnisse anderer Stellen der öffentlichen Verwaltung eingreifen könnte, wogegen im Wesentlichen auch von der BNB in der mündlichen Verhandlung Bedenken geltend gemacht wurden(69). Die gegenteilige Ansicht würde außerdem dazu führen, dass die für die Feststellung des Vorliegens der Entlassungsgründe zuständige Behörde sich an die Stelle der betreffenden Stelle der Verwaltung (wie etwa Polizei, Steuerbehörden usw.) setzen könnte, was darüber hinaus zu voneinander abweichenden Entscheidungen über denselben Sachverhalt und seine rechtliche Einstufung nach denselben Rechtsvorschriften führen könnte und somit gegen den Grundsatz der Rechtssicherheit verstoßen würde.

Drittens schließt jedoch, wie von MA, der BNB und der spanischen Regierung vorgetragen, die wirksame Verfolgung des Ziels, die Unabhängigkeit der Zentralbanken zu gewährleisten, jeden Automatismus bei der Beurteilung des Vorliegens eines Entlassungsgrundes aus. Mit anderen Worten steht der wirksame Schutz der Unabhängigkeit der nationalen Zentralbanken einer nationalen Regelung entgegen, wonach die zuständige Behörde automatisch, ohne eigenständige Beurteilung, zu dem Schluss kommen müsste, dass das Vorliegen eines Entlassungsgrundes schon dann festzustellen wäre, wenn dieser Schluss aus den tatsächlichen und rechtlichen Feststellungen einer anderen Behörde nach einem bestimmten Komplex nationaler Regelungen abgeleitet werden könnte, die ein anderes Ziel verfolgen (unabhängig davon, dass dieses Ziel möglicherweise mit demjenigen im Zusammenhang steht, das mit den vorliegend in Rede stehenden Entlassungsvoraussetzungen verfolgt wird). Ein solches Durchwinken widerspräche schon dem Grundgedanken, dass es überhaupt eigenständige Gründe für eine Entlassung gibt, sowie der Möglichkeit, eine gegebenenfalls erforderliche Einzelfallprüfung vorzunehmen(70). Hinzuweisen ist darauf, dass die Frage, ob der Verwaltungsrat der BNB eine eigenständige Beurteilung der Entlassungsgründe vorgenommen hat, zwischen den Parteien des Ausgangsverfahrens streitig ist und dass die Prüfung dieses Gesichtspunkts selbstverständlich Sache des vorlegenden Gerichts ist.

Viertens (und abschließend) muss meines Erachtens, wenn einer Behörde die Zuständigkeit für die Feststellung des Vorliegens der Entlassungsgründe übertragen wird, ohne dass es weitere Regelungen gibt, nach denen andere Stellen möglicherweise ermächtigt sind, das Verfahren vor dieser Behörde einzuleiten (was vorbehaltlich entsprechender, vom vorlegenden Gericht zu treffender Feststellungen, in Bezug auf den Verwaltungsrat der BNB der Fall sein dürfte(71)), die zuständige Behörde die Befugnis haben muss, das Verfahren von Amts wegen einzuleiten. Unter diesen Umständen ist meines Erachtens keine andere Lösung ersichtlich, die die Wirksamkeit der Entlassungsvoraussetzungen nach Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB und, im Weiteren, die Wirksamkeit des Schutzes der Unabhängigkeit der Zentralbanken gewährleisten würde.

Nach meinem Verständnis der Rechtslage nach dem in Rede stehenden nationalen Recht beschränkt sich die Verpflichtung der KPK zur Anrufung des Verwaltungsrats der BNB nämlich auf Fälle, die nach nationalem Recht als „Unvereinbarkeiten“ definiert sind. Es kann jedoch eine Vielzahl von Fällen geben, die eine schwere Verfehlung im Sinne von Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB darstellen können. Auch wenn ich die Kriterien, an denen sich die Anwendung dieses Begriffs orientieren sollte, erläutert habe, lassen sich die Sachverhalte, die als schwere Verfehlung eingestuft werden können, im Voraus nicht abschließend aufzählen. Demzufolge kann die Definition der „Unvereinbarkeiten“ nach den betreffenden Rechtsvorschriften nicht jede Fallgestaltung erfassen, die für Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB relevant sein könnte. Hieraus ergibt sich meines Erachtens die Notwendigkeit, dass die für die Feststellung des Vorliegens eines Entlassungsgrundes aufgrund einer schweren Verfehlung zuständige Behörde von Amts wegen tätig werden muss, wenn ihr relevante Tatsachen zur Kenntnis gebracht werden oder infolge ihrer eigenen Ermittlungen bekannt werden, die darauf hinweisen, dass die Unabhängigkeit der Zentralbanken beeinträchtigt sein könnte, wie im Wesentlichen von der BNB und der spanischen Regierung vorgetragen.

Hierzu muss es der zuständigen Behörde meines Erachtens gestattet sein, unter uneingeschränkter Wahrung der Verteidigungsrechte der betreffenden Person so viele relevante Beweise zusammenzutragen wie nach den jeweiligen Rechtsvorschriften rechtlich möglich, u. a. auch in Zusammenarbeit mit den zuständigen Stellen oder durch Heranziehung öffentlich zugänglicher Informationen, wie etwa solchen in öffentlichen Handelsregistern, um zu einem fundierten Ergebnis dazu zu gelangen, ob der Grund für eine Entlassung aufgrund einer schweren Verfehlung vorliegt(72).

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen komme ich zu dem Ergebnis, dass Art. 130 AEUV sowie die Art. 7 und 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB dahin auszulegen sind, dass es der für die Feststellung des Vorliegens der Entlassungsgründe zuständigen Behörde gestattet sein muss, zu diesem Zweck zu prüfen, ob die betreffende Person eine schwere Verfehlung im Sinne von Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB begangen hat.

Auch wenn die achte Frage mit diesem Ergebnis beantwortet ist, möchte ich noch auf die von einigen Beteiligten vorgebrachten konkreten Argumente zur gerichtlichen Kontrolle innerhalb des Gesamtvorgangs eingehen.

Im Laufe des vorliegenden Verfahrens sind zwei gesonderte Argumentationslinien vorgetragen worden, die sich jeweils auf einen anderen Aspekt der gerichtlichen Kontrolle beziehen.

Erstens hat die EZB, in der mündlichen Verhandlung unterstützt durch die spanische Regierung, geltend gemacht, dass der Feststellung einer schweren Verfehlung eine gerichtliche Entscheidung vorausgehen müsse.

Konkret müsse nach dem mit der Unabhängigkeit der Zentralbanken untrennbar verbundenen Grundsatz der Unabsetzbarkeit zwar die zuständige Behörde die Gewichtigkeit der Verfehlung und die Verhältnismäßigkeit der Entlassung beurteilen, es sei jedoch Sache eines unabhängigen Gerichts, darüber zu entscheiden, ob überhaupt eine Verfehlung vorliege. Für diese Schlussfolgerung spreche der Wortlaut von Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB in bestimmten Sprachfassungen(73).

Diese Ansicht ist meines Erachtens nicht überzeugend. Zwar könnte der Ausdruck „guilty of serious misconduct [(einer schweren Verfehlung schuldig)]“ in einigen Sprachfassungen auf den ersten Blick dahin verstanden werden, dass er sich auf eine vorherige gerichtliche Feststellung der Schuld (für eine Straftat) bezieht(74), andere Sprachfassungen beziehen sich jedoch allgemeiner auf die „Begehung“ einer schweren Verfehlung(75), was nicht für ein solches Erfordernis spricht.

Eine solche Auslegung stände ferner im Widerspruch zu dem mit Art. 14.2 der Satzung des ESZB und der EZB verfolgten Ziel, nämlich dem Schutz der Unabhängigkeit der Zentralbanken. Auch wenn ein Verhalten, das die Unabhängigkeit eines Organs schwer beeinträchtigt, auch eine Straftat darstellen und letztlich Gegenstand eines Strafverfahrens sein kann, kann ein solches Verfahren jedenfalls erhebliche Zeit in Anspruch nehmen. Wie von der EZB selbst eingeräumt, kann es Sachverhalte geben, in denen die zuständige Behörde in der Lage sein muss, auf der Grundlage der vorliegenden Beweise rasch tätig zu werden, insbesondere in Fällen, in denen die Beweise mehr als eindeutig sind (z. B. bei Filmmaterial aus einer Videoüberwachung) oder in denen der Sachverhalt klar und unbestritten ist (z. B. bei einem Geständnis)(76).

Ich stimme indes mit MA, der Kommission und der EZB darin überein, dass im Fall einer Entscheidung, mit der das Vorliegen eines Entlassungsgrundes festgestellt wird, die von einer Stelle getroffen wird, die kein Gericht ist, eine wirksame gerichtliche Kontrolle nach Art. 47 der Charta zur Verfügung stehen muss(77).

In diesem Kontext hat die Kommission Zweifel an der Vereinbarkeit der in den nationalen Rechtsvorschriften festgelegten Fristen mit dem Recht auf effektiven gerichtlichen Rechtsschutz geäußert, nach denen im Wesentlichen ein sehr kurzer Zeitraum für die Erhebung einer Klage und ein ebenso kurzer Zeitraum für die Entscheidung des Gerichts vorgesehen ist. Sie hat insoweit auf den Konvergenzbericht der EZB von 2024 verwiesen, in dem „die kurze Frist für den Rechtsbehelf und der sehr begrenzte zeitliche Rahmen für das gerichtliche Verfahren in [dem jetzigen Art. 14 Abs. 2 des Gesetzes über die BNB] als verbleibende Unzulänglichkeit“ bezeichnet wird(78). Dies kommt auch im Konvergenzbericht von 2025 zum Ausdruck(79).

Auf den ersten Blick teile ich diese Bedenken. Jedoch ist dem Gerichtshof zu diesem Gesichtspunkt keine Frage vorgelegt worden, so dass er im Verfahren vor dem Gerichtshof nicht vollständig erörtert worden ist. Hinzuweisen ist auch darauf, dass sich die bulgarische Regierung am vorliegenden Verfahren nicht beteiligt hat. Unter diesen Umständen ist es meines Erachtens nicht angemessen, diesen Gesichtspunkt hier zu prüfen.

Für den Fall, dass der Gerichtshof hierauf dennoch insbesondere im Hinblick auf die dem vorlegenden Gericht vorgegebene sehr kurze Frist (die offenbar gilt, sobald der Gerichtshof in der vorliegenden Rechtssache seine Antwort gegeben hat) eingehen möchte, möchte ich die folgenden kurzen Bemerkungen machen.

Allgemein ist das Bestehen von Fristen für die gerichtliche Überprüfung als solches unproblematisch, da diese Fristen dem legitimen Ziel dienen, den zügigen Ablauf des Verfahrens sicherzustellen. Es ist jedoch schwierig, abstrakt zu beurteilen, ob eine bestimmte Frist unter allen Umständen angemessen ist. Was im einen Fall angemessen sein mag, kann sich in einem anderen als nicht ausreichend erweisen(80).

Im vorliegenden Kontext rechtfertigt die Notwendigkeit, die Kontinuität der Wahrnehmung der Funktionen der nationalen Zentralbank zu gewährleisten, zwar die Notwendigkeit einer raschen gerichtlichen Überprüfung. Zugleich können die hohe Bedeutung der in Rede stehenden Entscheidung für die Tätigkeit der betreffenden nationalen Bank und ihre potenziell schweren Folgen für die betreffende Person in Verbindung mit der Notwendigkeit, die Verteidigungsrechte zu wahren, es dem nationalen Gericht jedoch unmöglich machen, seine Prüfung innerhalb einer extrem kurzen Frist abzuschließen. Sollte eine solche Situation eintreten, muss es dem nationalen Gericht meines Erachtens möglich sein, diese Frist außer Acht zu lassen und seine Entscheidung anschließend so bald wie möglich zu erlassen(81).

Nach alledem schlage ich dem Gerichtshof vor, dem Varhoven administrativen sad (Oberstes Verwaltungsgericht, Bulgarien) wie folgt zu antworten: