Keine Aufhebung eines Schiedsspruchs trotz unbestimmtem Antrag

A.

Die Antragstellerin begehrt die Aufhebung eines Schiedsspruchs, der in einem in Frankfurt am Main geführten Schiedsverfahren am 16.09.2025 erlassen wurde.

Die Antragstellerin ist Mitglied der Q-Gruppe. Sie entwickelt und betreibt Markenhotels in Deutschland und Großbritannien.

Die Antragsgegnerin ist ein Tochterunternehmen des britischen P-Konzerns X PLC („X“). Sie betreibt Hotels in Deutschland unter der „Y“-Marke. Zum Zeitpunkt des in Rede stehenden Anteilskaufvertrags firmierte sie unter X Holdings Germany GmbH. Sie wurde später in Y Holding GmbH umbenannt.

Die Parteien schlossen am 27.02.2018 einen Vertrag über den Verkauf und die Abtretung der Geschäftsanteile an der QP1 GmbH (im Folgenden „SPA“, Anlage AS 2, Bl. 264 d.A.). Damit verkaufte und übertrug die Antragstellerin an die Antragsgegnerin 100 % der Gesellschaftsanteile an der Zielgesellschaft, der QP1 GmbH („Q1“ oder „Zielgesellschaft“) zu einem Kaufpreis von etwa 280 Mio. Euro.

Das Portfolio der Q1 umfasste zu dem Zeitpunkt 13 Hotels, die unter der Marke „Hotel1“ in Betrieb waren (sog. „Open Hotels“). Das Portfolio der Q1 umfasste zudem sechs weitere Hotels, die noch in der Entwicklungsphase und nicht in Betrieb waren (sog. „Pipeline Hotels“). Die „Open Hotels“ wurden von der Antragstellerin allesamt in gemieteten Räumlichkeiten betrieben. Es bestand kein Eigentum der Q1 an den Gebäuden, in denen die Hotels betrieben wurden.

Die Antragsgegnerin erwarb die Q1 mit dem Ziel, die Hotels anschließend unter ihrer eigenen „Y“-Marke weiter zu betreiben. Der finale Vollzug der Transaktion erfolgte am 27.02.2020 („Closing“), nachdem die erforderlichen Genehmigungen eingeholt und alle weiteren Bedingungen der Transaktion erfüllt worden waren.

Unter den veräußerten Hotels war auch das Hotel2 in der Straße1, Stadt1 (im Folgenden „Hotel2“), das Gegenstand des Rechtsstreits zwischen den Parteien ist. Das Gebäude, in dem das Hotel betrieben wird, steht im Eigentum der Z GmbH, mit der Q1 bereits 2008 einen Mietvertrag betreffend die Hotelräumlichkeiten geschlossen hatte (Anlage AS 3, Bl. 372 d.A.).

In diesem Zusammenhang vereinbarten die Parteien in Ziff. 12.1.4 (d) des SPA folgende Garantie (Anlage AS 2, Bl. 337 d.A., Übersetzung Bl. 14 d.A.):

„The hotel buildings rented by the Target Company have no material defects, are in good operating condition and repair (except for ordinary wear and tear) and have been properly and regularly maintained by the Target Company pursuant to the terms of the respective Lease Agreement; to the extent that the respective landlord has not fulfilled its maintenance and repair obligations, the Target Company has taken appropriate enforcement measures against such landlord in accordance with Section 9.9.”

Der Mietvertrag sah im Verhältnis zwischen der Zielgesellschaft und dem Gebäudeeigentümer im Hinblick auf Wartung, Instandhaltung und -setzung in § 12.3 Folgendes vor:

„Die Instandhaltung und Instandsetzung von Dach und Fach sowie die diesbezügliche Ersetzung abgängiger Teile des Gebäudes obliegt der Vermieterin. Dach im Sinne dieses Vertrages ist die Dachkonstruktion mit der Eindeckung und den dazugehörigen Klempnerarbeiten (Dachrinnen) einschließlich Vor-, Neben- und Glasdächern. Fach im Sinne dieses Vertrages sind die tragenden Teile des Gebäudes (alle Fundamente, tragenden Wände, Stützen, Pfeiler sowie Geschossdecken), alle Treppen (ohne Belag), die Fassade nebst Fassadenbekleidung und die Außenseite der Fenster, der Schornstein sowie alle in den Wänden und Decken befindlichen Ver- und Entsorgungsleitungen für Strom, Gas, Heizung, Belüftung, Klimatisierung, Wasser, Abwasser und Telekommunikation jeweils bis zum Wandaustritt. Der Hauptstromanschluss, die Hauptstromverteilung und das Netzausfallsystem sowie die gemeinschaftlich genutzten Zentraleinheiten für Heizung, Belüftung und Klimatisierung sind nicht Bestandteil von Fach, insoweit ist die Vermieterin jedoch zur Tragung etwaiger Erneuerungskosten verpflichtet, sofern die Mieterin ihren diesbezüglichen Wartungs-, Instandhaltungs- und Instandsetzungspflichten gemäß § 12.4 bzw. § 12.5 ordnungsgemäß nachgekommen ist.“

Ergänzend sah der Mietvertrag in § 11.3 Folgendes vor:

„Wegen eines Mangels des Mietgegenstandes an solchen Bestandteilen des Mietgegenstandes, die im Zuge der anfänglichen Umbauarbeiten geändert oder angeschafft wurden und nicht von der Vermieterin gemäß § 12 Instand zu halten bzw. Instand zu setzen sind, sind sämtliche Mängelgewährleistungsrechte, Zurückbehaltungs-, Aufrechnungs- und Kündigungsrechte der Mieterin ausgeschlossen.“

Die Parteien streiten nunmehr über einen vertraglichen Garantieanspruch, den die Antragsgegnerin wegen behaupteter Brandschutzmängel im Hotel2 auf Grundlage der Ziff. 12.1.4 (d) SPA geltend macht.

Hintergrund ist, dass das Gebäude bis 2007 mehrere Jahrzehnte als Bürogebäude der Stadt1er Finanzbehörde genutzt worden war, bevor es zu einem „Hotel1“ umgewandelt wurde. Nach dem Auszug der Finanzbehörde waren umfangreiche Umbau- und Renovierungsarbeiten erforderlich, die von der Mieterin, der Q1, vorgenommen wurden. Der Gebäudeeigentümer verpflichtete sich im Gegenzug zur Beteiligung an der Finanzierung der Umbauarbeiten in Gesamthöhe von 6.7 Mio. Euro.

Die Renovierungs- und Umbauarbeiten wurden im September 2009 fertiggestellt. Es erfolgte eine gemeinsame Abnahmebesichtigung und die Protokollierung der Fertigstellung seitens des Gebäudeeigentümers und der Q1. Unmittelbar nach Closing des SPA rügte die Antragsgegnerin, dass bestimmte Bereiche der Hotelflächen Brandschutzmängel aufweisen. Das Vorliegen bestimmter Brandschutzdefizite ist zwischen den Parteien unstreitig. Strittig ist, ob sie „wesentliche Mängel“ im Sinne der Ziff. 12.1.4 (d) SPA darstellen, wann die Antragsgegnerin Kenntnis von den Mängeln erlangte oder hätte erlangen müssen und wer die Verantwortung für die Mangelbehebung trägt.

Diese Fragen waren Gegenstand des Schiedsverfahrens, das die Antragsgegnerin mit Antrag vom 09.08.2023 („Request for Arbitration“; „RfA“, Anlage AS 7, Bl. 521 d.A.) bei der Internationalen Handelskammer („International Chamber of Commerce“; „ICC“) gemäß der Schiedsvereinbarung in Ziff. 23.2 SPA einleitete.

Die Antragsgegnerin beantragte unter lit. G neben Zahlungsansprüchen in Ziff. 4. des RfA u. a. Folgendes (Anlage AS 7, Bl. 548 d.A.):

„For the reasons set out above, Y requests the Tribunal to order Q to:

[…]

4. assume the obligation to perform the remediation measures and provide Y with the timeline for their completion to enable Y to provide the requested information to the Landlord to avoid further claims being raised by the Landlord;

1.1. indemnify Y for all further costs and damages as a result of the breach of the guarantees under the SPA and in connection with remediation of the fire protection defects in the Hotel, specifically with regard (but not limited) to any further detection, inspection, analysis, notification or remediation;

1.2. indemnify Y for any claim raised by the Landlord or any other third party against Y and/or the Target Company due to or in connection with the fire protection defects in the Hotel;

1.3. order any further relief that the Tribunal will deem appropriate. […]”.

Mit dem Schiedsspruch vom 16.09.2025 (Anlage AS 1, Bl. 112 d.A.) gab das Schiedsgericht der Klage teilweise statt (Bl. 258 d.A. ab Tz. 519) und sprach der Antragsgegnerin diverse Zahlungsansprüche zu. Daneben gab es dem Feststellungsantrag zu Ziffer 4 wie folgt statt (Bl. 262 d.A.; Übersetzung Bl. 62 d.A.):

“For the foregoing reasons, the Arbitral Tribunal decides, holds and declares as follows:

[…]

4. The claim submitted by Y Holding GmbH (Claimant) in the request for relief no. 4 is granted insofar as the Arbitral Tribunal hereby declares that the Respondent must compensate the Claimant for future costs and damages resulting from the breach of guarantees under the SPA relating to the determination and the remediation of the fire life safety defects in the rented parts of the building in which the Hotel is operated, provided that the remedial measures clearly serve to restore the Hotel to the condition guaranteed in the SPA.

The remainder of the request for relief no. 4 is dismissed.”

Im Übrigen wurden die Schiedsklageanträge abgewiesen. Ferner wurden der Antragstellerin die Verfahrenskosten auferlegt.

Die Antragstellerin rügt, dass der Schiedsspruch verschiedene gravierende Mängel aufweise. Zum einen beinhaltete er eine widersprüchliche und inkohärente Auslegung der entscheidungserheblichen Klausel in Ziff. 12.1.4 (d) des SPA. Zwar setze das Schiedsgericht in Textziffer 333 des Schiedsspruchs einen ausführlich beschriebenen Auslegungsmaßstab an, wende diesen aber - abgesehen von einer sehr knappen Auslegung des Wortlauts - nicht an. Zudem verkenne der Schiedsspruch den Kernvortrag der Antragstellerin. Im Begründungsteil des Schiedsspruchs gebe es keine Anhaltspunkte dafür, dass das Schiedsgericht wesentliche Komponenten des Vortrags der Antragstellerin zur Kenntnis genommen, geistig verarbeitet und in seiner Entscheidung erwogen habe. Gleiches gelte für die tragenden Zeugenaussagen bzw. gutachterlichen Einschätzungen von Herrn D und Herrn E. Schließlich enthalte der Schiedsspruch zudem eine Überraschungsentscheidung und verstoße gegen den Grundsatz ‚ne ultra petita‘ im Hinblick auf den begehrten Feststellungsantrag der Antragsgegnerin.

Die Antragstellerin begehrt nach § 1059 Abs. 2 ZPO die Aufhebung des Schiedsspruchs und stützt diesen Antrag auf einen Verstoß gegen den ordre public sowie auf Verstöße gegen die Verfahrensabreden der Parteien.

Den ordre public sieht die Antragstellerin wegen eines Verstoßes gegen das Gebot auf rechtliches Gehör verletzt, weil das Schiedsgericht das Kernvorbringen der Antragstellerin unberücksichtigt gelassen, den Grundsatz der prozessualen Waffengleichheit verletzt und keine weitere mündliche Verhandlung anberaumt habe.

Einen Verstoß gegen Verfahrensregeln im Sinne des § 1059 Abs. 2 Nr. 1 d) ZPO zu ihrem Nachteil sieht die Antragstellerin gegeben, weil das Schiedsgericht gegen die Begründungspflicht nach § 1054 Abs. 2 ZPO verstoßen, die Parteiabreden zum Cut-Off-Datum sowie die Anträge zur Dokumentenherausgabe missachtet, eine Klageänderung nach der mündlichen Verhandlung zugelassen und sodann mit Ziffer 4 des Tenors einen nicht vollstreckungsfähigen Schiedsspruch erlassen habe. Im Übrigen stellten die dargelegten Gehörsverletzungen auch kausale Verletzungen der Verfahrensregeln dar.

Für die weiteren Einzelheiten der Argumentation der Antragstellerin wird auf die Schriftsätze vom 23.12.2025 (Bl. 1 ff. d. A.), vom 10.04.2026 (Bl. 3445 ff. d. A.), vom 05.05.2026 (Bl. 3614 d. A.), vom 15.05.2026 (Bl. 3796 ff. d. A.) und vom 17.06.2026 (Bl. 3851 ff. d. A.) Bezug genommen.

Die Antragstellerin beantragt,

den in dem Schiedsverfahren zwischen den Parteien durch das Schiedsgericht, bestehend aus den parteibenannten Schiedsrichtern Herrn A und Herrn B sowie der Vorsitzenden Frau C, am 16. September 2025 ergangenen und der Antragstellerin am 26. September 2025 zugestellten Schiedsspruch, Az. ICC 28007/GL/DTI/HBH, aufzuheben.

Die Antragsgegnerin beantragt,

den Aufhebungsantrag der Antragstellerin zurückzuweisen.

Die Antragsgegnerin verteidigt den angegriffenen Schiedsspruch. Die Aufhebung eines Schiedsspruchs sei nur ausnahmsweise und unter strengen Voraussetzungen möglich. Diese Voraussetzungen lägen im Streitfall nicht vor. Der Schiedsspruch stehe vollumfänglich im Einklang mit der Rechtsordnung und den Verfahrensabreden der Parteien. Weder verletzte er das Gehörsrecht der Antragstellerin, noch verstoße er gegen den ordre public oder wesentliche Verfahrensabreden der Parteien.

Wegen der weiteren Einzelheiten der Argumentation der Antragsgegnerin wird auf die Schriftsätze vom 02.03.2026 (Bl. 2214 ff. d. A.) und vom 12.05.2026 (Bl. 3618 ff. d. A.) verwiesen.

B.

Der Antrag der Antragstellerin auf Aufhebung des Schiedsspruchs vom 16.09.2025 ist zulässig, in der Sache jedoch unbegründet.

I. Der Antrag nach § 1059 ZPO ist statthaft und zulässig.

Der Senat ist für die Aufhebung des Schiedsspruchs gemäß §§ 1059, 1062 Abs. 1 Nr. 4 ZPO zuständig, da der Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens in Frankfurt am Main und damit im Bezirk des hiesigen Oberlandesgerichts liegt (vgl. SPA Ziffer 23.2.1 und 23.2.4, Bl. 363 d.A.).

Der Antrag ist innerhalb der Drei-Monats-Frist nach § 1059 Abs. 3 Satz 1 ZPO gestellt worden. Der Schiedsspruch wurde der Antragstellerin am 26.09.2025 zugestellt, so dass die Antragstellung am 23.12.2025 fristgerecht war.

II. In der Sache hat der Aufhebungsantrag der Antragstellerin jedoch keinen Erfolg. Zu Unrecht begehrt die Antragstellerin nach § 1059 ZPO die Aufhebung des Schiedsspruchs. Denn Aufhebungsgründe im Sinne des § 1059 Abs. 2 ZPO liegen nicht vor. Insbesondere sind keine Verstöße gegen den ordre public (§ 1059 Abs. 2 Nr. 2 lit. b ZPO) oder Verstöße gegen eine zwischen den Parteien geschlossene Vereinbarung (§ 1059 Abs. 2 Nr. 1 lit. d ZPO) erkennbar.

1. Der angegriffene Schiedsspruch verstößt nicht gegen den ordre public, § 1059 Abs. 2 Nr. 2 ZPO. Weder ist erkennbar, dass das Schiedsgericht in einer die Aufhebung des Schiedsspruchs rechtfertigender Weise das Kernvorbringen der Antragstellerin unberücksichtigt gelassen (a) oder den Grundsatz der prozessualen Waffengleichheit verletzt hat (b) noch kann festgestellt werden, dass das Schiedsgericht es pflichtwidrig versäumt hat, eine weitere mündliche Verhandlung anzuberaumen (c) oder eine unzulässige Überraschungsentscheidung getroffen hat (d). Schließlich verletzt der Schiedsspruch auch nicht den Grundsatz ne ultra petita nach § 308 Abs. 1 ZPO (e).

a) Zu Unrecht rügt die Antragstellerin einen Verstoß gegen ihr Gehörsrecht, weil das Schiedsgericht in seiner Begründung des Schiedsspruchs Kernvortrag der Antragstellerin nicht erwogen habe.

aa) Im Ausgangspunkt gilt, dass ein Schiedsgericht das rechtliche Gehör im gleichen Umfang wie ein staatliches Gericht gewähren muss (BGH, Beschluss v. 26.11.2020 - I ZB 11/20, BeckRS 2020, 39395, Rn. 23; OLG Frankfurt am Main, Beschluss v. 17. 10.2019 - 26 Sch 2/19, BeckRS 2019, 32865, Rn. 47; BayObLG, Beschluss v. 07.12.2022 - 101 Sch 76/22, BeckRS 2022, 37205, Rn. 54). Das Gebot rechtlichen Gehörs verpflichtet ein Schiedsgericht insbesondere dazu, die Ausführungen der Prozessbeteiligten zur Kenntnis zu nehmen und im Sinne einer inhaltlichen Auseinandersetzung in Erwägung zu ziehen. Art. 103 Abs. 1 GG ist verletzt, wenn sich im Einzelfall klar ergibt, dass das Schiedsgericht dieser Pflicht nicht nachgekommen ist. Zwar ist grundsätzlich davon auszugehen, dass ein Schiedsgericht Parteivorbringen zur Kenntnis genommen und in Erwägung gezogen hat; es ist auch nicht verpflichtet, sich mit jedem Vorbringen in den Entscheidungsgründen ausdrücklich zu befassen. Ein Verstoß gegen Art. 103 Abs. 1 GG liegt jedoch dann vor, wenn im Einzelfall besondere Umstände deutlich machen, dass tatsächliches Vorbringen eines Beteiligten entweder überhaupt nicht zur Kenntnis genommen oder bei der Entscheidung nicht in Erwägung gezogen worden ist (siehe nur BGH, Beschluss v. 21.04.2022 - I ZB 36/21, BeckRS 2022, 20156, Rn. 19; Beschluss v. 09.12.2021 - I ZB 21/21, SchiedsVZ 2022, 228, Rn. 23; OLG Frankfurt am Main, Beschluss v. 20.04.2023 - 26 Sch 6/22, BeckRS 2023, 48432, Rn. 44; BayObLG, Beschluss v. 07.12.2022 - 101 Sch 76/22, BeckRS 2022, 37205, Rn. 54). Geht das Schiedsgericht in seinen Entscheidungsgründen auf den wesentlichen Kern des Tatsachenvortrags einer Partei zu einer Frage nicht ein, die für das Verfahren von zentraler Bedeutung ist, so lässt dies auf die Nichtberücksichtigung des Vortrages schließen, sofern er nicht nach dem Rechtsstandpunkt des Schiedsgerichts unerheblich oder offensichtlich unsubstantiiert war (BGH, Beschluss v. 21.04.2022 - I ZB 36/21, BeckRS 2022, 20156, Rn. 19; Beschluss v. 09.12.2021 - I ZB 21/21, SchiedsVZ 2022, 228, Rn. 23; OLG Frankfurt am Main, Beschluss v. 20.04.2023 - 26 Sch 6/22, BeckRS 2023, 48432, Rn. 44; BayObLG, Beschluss v. 07.12.2022 - 101 Sch 76/22, BeckRS 2022, 37205, Rn. 54). Entsprechendes gilt für die rechtlichen Ausführungen einer Partei, die den Kern des Parteivorbringens darstellen und für den Prozessausgang eindeutig von entscheidender Bedeutung sind (BGH, Beschluss v. 21.04.2022 - I ZB 36/21, BeckRS 2022, 20156, Rn. 19; Beschluss v. 09.12.2021 - I ZB 21/21, SchiedsVZ 2022, 228, Rn. 23).

Von einer Verletzung der Pflicht zur Auseinandersetzung mit dem Parteivortrag ist dann auszugehen, wenn die Begründung der Entscheidung des Schiedsgerichts den Schluss zulässt, dass diese auf einer allenfalls den äußeren Wortlaut, aber nicht den Sinn des Vortrags der Partei erfassenden Wahrnehmung beruht. Setzt sich das Schiedsgericht mit dem Parteivortrag nicht inhaltlich auseinander, sondern mit Leerformeln über diesen hinweg, ist das im Hinblick auf die Anforderungen aus dem Verfahrensgrundrecht nach Art. 103 Abs. 1 GG nicht anders zu behandeln als ein kommentarloses Übergehen des Vortrags (siehe nur BGH, Beschluss v. 18.07.2019 - I ZB 90/18, SchiedsVZ 2020, 46, Rn. 10; Beschluss v. 07.06.2018 - I ZB 70/17, SchiedsVZ 2018, 318, Rn. 6 m.w.N.; BayObLG, Beschluss v. 20.01.2023, 102 Sch 115/21, BeckRS 2023, 676, Rn. 116).

bb) Gemessen an diesen Grundsätzen ist ein Gehörsverstoß nicht erkennbar. Der Senat folgt nicht der Argumentation der Antragstellerin, dass das Schiedsgericht ihren Kernvortrag in mehrfacher Hinsicht verkannt habe, weil es unterlassen habe, die Zeugenaussage des Herrn D, das Parteisachverständigengutachten von Herrn E und weiteren Kernvortrag zu erwägen, es vielmehr lediglich bei einer Leerformel belassen habe, dass es die Beweise seiner Entscheidung zugrunde gelegt habe.

Nach dem Vorbringen der Antragstellerin in der Antragsschrift vom 23.12.2025 (Bl. 31 d.A., Rn. 76) war ihr Kernvortrag im Schiedsverfahren, dass die von der Antragsgegnerin vorgetragenen Brandschutzmängel keine „wesentlichen Mängel“ im Sinne der Ziff. 12.1.4 (d) SPA darstellten und dass selbst bei Annahme wesentlicher Mängel diese als Mängel von „Dach und Fach“ einzuordnen seien und damit dem Verantwortungsbereich des Eigentümers bzw. Vermieters (und nicht des Mieters) unterfallen würden. Hierzu habe sie umfassend vorgetragen, und zwar durch Zeugen- und Sachverständigenbeweis sowie durch schriftsätzliche Argumentation. Während sich der Zeuge D zu den Hintergründen und Umständen der Vertragsverhandlungen zum SPA äußerte, gab der Parteisachverständige Rechtsanwalt E für die Antragstellerin rechtsgutachterliche Stellungnahmen ab (Anlage ASt. 22, Bl. 1190 d.A.; Anlage ASt. 23, Bl. 1256 d.A.).

Sowohl bei dem Zeugen D als auch bei dem Parteisachverständigen E handelt es sich jedoch um Beweisantritte, die das Kernvorbringen der Antragstellerin beweisen und stützen sollen (so auch die Antragstellerin selbst, die von „unterstützenden Beweisantritten“ spricht, vgl. Schriftsatz vom 17.06.2026, Bl. 3856 d.A.), nicht jedoch um das Kernvorbringen selbst (vgl. BGH, Beschluss v. 09.12.2021 - I ZB 21/21, WM 2022, 576, 581, Rn. 37; OLG Frankfurt am Main, Beschluss v. 25.03.2021 - 26 Sch 18/20, SchiedsVZ 2022, 40, Rn. 59). Soweit die Antragstellerin in diesem Zusammenhang den Beschluss des OLG Frankfurt am Main vom 16.01.2020 (26 Sch 14/18, BeckRS 2020, 4606 Rn. 135) zitiert, und daher meint, dass die fehlende Auseinandersetzung mit der Stellungnahme des RA E zugleich einen Gehörsverstoß darstelle, greift dies zu kurz. In der zitierten Entscheidung ging es um eine Unternehmensbewertung. Der Antragsteller in jenem Fall hatte in seiner Stellungnahme zum Gutachten der Sachverständigen die Verletzung des Stichtagsprinzips gerügt und vorgetragen, dass sich die Sachverständige auf veraltete Daten gestützt hätte. Der Antragsteller hatte anhand von ihm dargestellter Berechnungen aufgezeigt, dass der von ihm geltend gemachte Fehler der Sachverständigen erhebliche Auswirkungen auf ihr gesamtes Planungsgerüst einschließlich des hieraus abgeleiteten Unternehmenswertes sowie des Kaufpreises hatte, der zu einem Bewertungsunterschied von über 20 Millionen zu seinen Lasten führte. Der 26. Zivilsenat des OLG Frankfurt am Main hatte eine Auseinandersetzung mit diesem Vortrag des Antragstellers durch das Schiedsgericht als geboten angesehen, weil es sich bei dem Vorbringen um einen wesentlichen Kern des Tatsachenvortrags gehandelt habe (vgl. BeckRS 2020, 4606 Rn. 151). Dies jedoch ist vorliegend nicht der Fall - auch nicht nach der Darstellung der Antragstellerin. E hatte Ausführungen zum deutschen Brandschutzrecht gemacht und war danach zu dem Ergebnis gekommen, dass nur in absoluten Ausnahmefällen eine Haftung des Mieters angenommen werden könne (vgl. hierzu die Zusammenfassung der Antragstellerin Bl. 72 d.A.). Diese Darstellungen konnten als Argument im Rahmen der Vertragsauslegung herangezogen werden und dafür, warum die Brandschutzmängel keine Mängel im Sinne der Ziff. 12.1.4 (d) SPA sind. Sie stellen aber nicht das Kernvorbringen der Antragstellerin dar.

Gleiches gilt, soweit die Antragstellerin ins Feld führt, dass weiterer „Kernvortrag“ von ihr nicht ausreichend berücksichtigt worden sei (Bl. 73 f. d.A.). So habe sie vorgetragen, dass die Transaktion den Erwerb von Geschäftsanteilen an einem Unternehmen in der Rechtsform einer GmbH betroffen habe, die Hotelbetriebe und langfristige Mietverträge hielt, und nicht Immobilien. Deshalb habe das SPA auch keine Garantien beinhaltet, die bei Immobilientransaktionen üblich seien. Ziel sei die sofortige operative Nutzbarkeit und Umsatzgenerierung gewesen. Die Garantie in Ziff. 12.1.4 (d) SPA habe dieses Ziel absichern, nicht bauliche Mängel erfassen sollen. Diverse SPA-Bestimmungen würden dieses gemeinsame Parteiverständnis bestätigen. Schließlich belege die Verhandlungshistorie, dass die Parteien eine enge Auslegung von Ziff. 12.1.4 (d) SPA beabsichtigt hätten.

Bei diesem Vortrag handelt es sich jeweils um Argumente, warum die Regelung in Ziff. 12.1.4 (d) SPA im Sinne der Antragstellerin auszulegen ist bzw. sein könnte. Der Kernvortrag ist jedoch - wie von der Antragstellerin auch dargestellt -, dass die von der Antragsgegnerin vorgetragenen Brandschutzmängel keine „wesentlichen Mängel“ im Sinne der Ziff. 12.1.4 (d) SPA darstellten und selbst bei Annahme wesentlicher Mängel diese als Mängel von „Dach und Fach“ einzuordnen seien und damit dem Verantwortungsbereich des Eigentümers bzw. des Vermieters (und nicht des Mieters) unterfallen würden.

cc) Mit diesen beiden Strängen des Kernvorbringens hat sich das Schiedsgericht in seiner Begründung auseinandergesetzt. So hat es sich ab Textziffer 334 mit der Auslegung des Begriffs „wesentliche Mängel“ und ab Textziffer 370 (Bl. 223 d.A.) ausführlich mit dem Vorbringen der Antragstellerin auseinandergesetzt, dass die angenommenen Mängel als solche von „Dach und Fach“ einzuordnen seien. Auch wenn das Schiedsgericht teilweise Argumente der Antragstellerin nur in den tatbestandlichen Feststellungen aufgeführt hat (z.B. Textziffer 278), kann deshalb nicht angenommen werden, dass das Schiedsgericht das Kernvorbringen der Antragstellerin nicht gewürdigt hätte. Bloße Begründungsmängel oder Schwächen in der Beweiswürdigung genügen wegen des Verbots der révision au fond nicht, um einen zur Aufhebung berechtigenden Gehörsverstoß anzunehmen.

b) Zu Unrecht rügt die Antragstellerin, dass das Schiedsgericht das Gebot der prozessualen Waffengleichheit durch die Verhandlungsführung nach der mündlichen Verhandlung verletzt habe, in dem es die Parteien gebeten habe, ihre Anträge „zu aktualisieren“. Soweit die Antragstellerin die Auffassung vertritt, dass dies im Widerspruch zum Cut-Off-Date gestanden sowie die Antragsgegnerin einseitig begünstigt habe (bb) und die der Antragstellerin daraufhin hinsichtlich der von der Antragsgegnerin eingereichten Unterlagen eingeräumte Stellungnahmefrist von zwei Wochen zu kurz gewesen sei (cc), vermag dies nicht zu überzeugen. Gleiches gilt für die Auffassung der Antragstellerin, dass das Schiedsgericht ihr ausreichend Zeit hätte geben müssen, um sich mithilfe eines Sachverständigen mit dem neuen Parteivortrag auseinandersetzen zu können und dass es bei Relevanz des neuen Vortrags und der neuen Beweismittel erneut hierzu hätte mündlich verhandeln müssen (Bl. 78 d.A.).

aa) Der verfassungsrechtliche Grundsatz prozessualer Waffengleichheit, der für das Schiedsverfahren einfachrechtlich in § 1042 Abs. 1 Satz 1 ZPO geregelt ist, gehört zum verfahrensrechtlichen ordre public (vgl. etwa BGH, Beschluss vom 23.07.2020 - I ZB 88/19 -, SchiedsVZ 2021, 46, 48 m. w. N.). „Waffengleichheit“ als Ausprägung der Rechtsstaatlichkeit und des allgemeinen Gleichheitssatzes ist im Zivilprozess - ebenso wie im Schiedsverfahren - zu verstehen als die verfassungsrechtlich gewährleistete Gleichwertigkeit der prozessualen Stellung der Parteien vor dem (Schieds-)Gericht, das - auch im Blick auf die grundrechtlich gesicherte Verfahrensgarantie aus Art. 103 Abs. 1 GG - den Prozessparteien im Rahmen der Verfahrensordnung gleichermaßen die Möglichkeit einzuräumen hat, alles für die (schieds-)gerichtliche Entscheidung Erhebliche vorzutragen und alle zur Abwehr des gegnerischen Angriffs erforderlichen prozessualen Verteidigungsmittel selbständig geltend zu machen (vgl. BVerfG, Beschluss v. 14.04.2026 - 1 BvR 2490/24, NJW 2026, 1807). Ihr entspricht die Pflicht des Gerichts, diese Gleichstellung der Parteien durch eine objektive, faire Verhandlungsführung, durch unvoreingenommene Bereitschaft zur Verwertung und Bewertung des gegenseitigen Vorbringens, durch unparteiische Rechtsanwendung und durch korrekte Erfüllung seiner sonstigen prozessualen Obliegenheiten gegenüber den Prozessbeteiligten zu wahren. Allerdings führt nicht jede Verletzung von Verfahrensvorschriften zu einem Verstoß gegen den Grundsatz der prozessualen Waffengleichheit (vgl. etwa BGH, Beschluss vom 23.07.2020 - I ZB 88/19 -, SchiedsVZ 2021, 46, 48 m. w. N.).

bb) Soweit die Antragstellerin der Auffassung ist, dass das Gebot der prozessualen Waffengleichheit dadurch verletzt sei, dass das Schiedsgericht die Parteien gebeten habe, ihre Anträge „zu aktualisieren“, was im Widerspruch zum Cut-Off-Date gestanden habe, kann schon nicht festgestellt werden, inwieweit hierdurch die Antragsgegnerin einseitig begünstigt worden sein soll. Denn auch nach dem Vortrag der Antragstellerin hat das Schiedsgericht beide Parteien um Ergänzung oder Aktualisierung ihrer Anträge gebeten.

cc) Ein Verstoß gegen den Anspruch auf rechtliches Gehör bzw. auf prozessuale Waffengleichheit liegt auch nicht vor, soweit die Antragstellerin darauf verweist, dass die Antragsgegnerin am 16.12.2024 und damit nach dem Cut-Off Date am 10.10.2024 noch weitere Unterlagen einreichte und der Antragstellerin nach deren Vortrag lediglich eine Frist von zwei Wochen und damit keine ausreichende Frist zur Stellungnahme hierauf eingeräumt worden sei. Die Antragstellerin meint, dass die von der Antragsgegnerin eingereichten Anlagen nicht ohne weitere Erklärung verständlich gewesen seien und der Bewertung und Einordnung durch einen Sachverständigen bedurft hätten. Dennoch habe das Schiedsgericht lediglich eine Stellungnahmefrist von zwei Wochen gewährt, was angesichts der Fülle und Komplexität der weiteren Unterlagen unzureichend gewesen sei. Daher hätte die Antragstellerin nicht die Möglichkeit gehabt, sich ordnungsgemäß mit dem Sachvortrag und den weiteren Beweismitteln auseinanderzusetzen. Die Antragstellerin bezieht sich hier vor allem auf die von der Antragsgegnerin am 16.12.2025 eingereichte Unterlage CC-164 (Anlage ASt. 37, Bl. 1854 d.A.). Den Einspruch gegen die Zulassung der Unterlagen hatte das Schiedsgericht mit E-Mail vom 08.01.2025 zurückgewiesen (Anlage ASt. 39, Bl. 1952 f. d.A.) und der Antragstellerin eine Stellungnahmefrist bis zum 24.01.2025 eingeräumt.

Die Antragsgegnerin hält dem entgegen (Bl. 2234 f. d.A.), dass es sich bei den weiteren Unterlagen nicht um neuen Sachvortrag gehandelt habe. Sie hätten nicht dem Beweis eines anspruchsbegründenden Umstands gedient, sondern vielmehr der Präzisierung des (schieds-)klägerischen Begehrens. Denn die Dokumente hätten lediglich Auskunft über den Betrag der von dem Leistungsantrag umfassten Kosten bei Schluss der mündlichen Verhandlung gegeben. Die weiteren Dokumente hätten keinen Inhalt enthalten, die der Geltendmachung neuer Verteidigungsmittel oder gar einer sachverständigen Begutachtung bedurft hätten. Das Leistungsverzeichnis habe allein der Präzisierung künftig anfallender Reparaturkosten gedient und sei damit nicht Grundlage des Schiedsspruchs in Ziffer 1 und 2 gewesen.

dd) Der Vorwurf der Antragstellerin, das Schiedsgericht habe den Grundsatz der prozessualen Waffengleichheit und damit den Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt, ist nach den oben unter lit. b) aa) dargestellten Grundsätzen unbegründet.

Entgegen dem Vortrag der Antragstellerin betrug der Zeitrahmen für die Fertigung einer Stellungnahme auf die neuen vorgelegten Dokumente nicht zwei Wochen, sondern über einen Monat. Die Dokumente wurden von der Antragsgegnerin am 16.12.2024 eingereicht. Der Antragstellerin wurde eine Stellungnahmefrist bis zum 24.01.2025 eingeräumt. Zutreffend ist zwar, dass zwischen der Zurückweisung des Einspruchs durch das Schiedsgericht am 08.01.2025 und dem Ende der eingeräumten Stellungnahmefrist lediglich 16 Tage liegen. Die Antragstellerin konnte nicht erwarten, erst nach Zurückweisung ihres Einspruchs mit der Bearbeitung ihrer Stellungnahme beginnen zu dürfen, zumal sie nicht darauf vertrauen konnte, dass das Schiedsgericht ihrem Einspruch stattgeben würde.

Ungeachtet dessen ist auch nicht erkennbar, dass die Entscheidung des Schiedsgerichts in den Ziffern 1, 2 und 4 auf dem von der Antragstellerin in Bezug genommenen und am 16.12.2024 eingereichten Dokument CC-164 (Anlage AS 37, Bl. 1854 d.A.) fußen würde. Denn in der Begründung der in den Ziffern 1 und 2 zugesprochenen Ansprüche (ab Textziffer 442 des Schiedsspruchs, Bl. 240 d.A.) wird das Dokument CC-164 nicht genannt.

In Textziffer 439 des Schiedsspruchs (Bl. 239 d.A.) heißt es dagegen:

„5.7.6. On the estimated future costs

With regard to the Claimant’s prayer for relief no. 4 (see supra para. 130 and infra paras. 476 et seq.), the Arbitral Tribunal is of the opinion that no specific sums can currently be awarded for the estimated future costs of the outstanding determination and remediation work on the basis of the evidence submitted by the Claimant (Exhibits CC-162 - CC-165), since the costs estimated therein are nothing more than forecast costs.“

Das Schiedsgericht hat die Dokumente CC 162-165 zwar in den Blick genommen, ist aber zu dem Ergebnis gekommen, dass es auf deren Grundlage gerade keinen spezifischen Betrag zusprechen kann, weil die Unterlagen nur geschätzte zukünftige Kosten ausweisen. Soweit das Schiedsgericht in Textziffer 440 (Bl. 239 d.A.) befindet, „the Arbitral Tribunal considers the existence of the fire life safety defects asserted by the Claimant to be established and the evidence on record to be compelling.“, ist nicht erkennbar, dass es sich auf die Dokumente CC 162-165 bezieht. Vielmehr ist davon auszugehen, dass es den von der Antragsgegnerin vorgelegten Beweis im Allgemeinen meint. Hierfür spricht, dass das Schiedsgericht davon ausgeht, dass die von der Antragsgegnerin und Schiedsklägerin behaupteten Brandschutzmängel vorliegen. Die Dokumente CC 162-165 sind aber nicht als Nachweis für das Vorhandensein der Mängel eingereicht worden, sondern für die Plausibilisierung der entstandenen und zukünftig entstehenden Mängelbeseitigungskosten. Daher ist auch nicht erkennbar, dass der von der Antragstellerin angenommene - tatsächlich jedoch nicht gegebene - Gehörsverstoß entscheidungserheblich gewesen wäre.

c) Ebenso wenig ist ein zur Aufhebung des Schiedsspruchs berechtigender Gehörsverstoß anzunehmen, weil das Schiedsgericht keine weitere mündliche Verhandlung terminierte. Das Schiedsgericht handelte insoweit nicht verfahrensfehlerhaft. Ein Verstoß gegen § 1047 Abs. 1 Satz 2 ZPO und Art. 26 Abs. 1 Satz 1 ICC-SchO ist nicht erkennbar.

aa) Ein Mündlichkeitsprinzip wie im staatlichen Verfahren nach § 128 ZPO besteht im Schiedsverfahren nicht (BayObLG, Beschluss v. 07.05.2025 - 101 Sch 25/23, juris; Voit, in: Musielak/Voit, ZPO, 23. Aufl. 2026, § 1047 Rn. 2). Nach § 1047 Abs. 1 Satz 1 ZPO entscheidet vorbehaltlich einer Vereinbarung der Parteien das Schiedsgericht, ob mündlich verhandelt werden soll oder ob das Verfahren auf der Grundlage von Dokumenten und anderen Unterlagen durchzuführen ist. Das Schiedsgericht entscheidet hierüber nach pflichtgemäßem Ermessen (BayObLG a.a.O.). Haben die Parteien die mündliche Verhandlung nicht ausgeschlossen, hat das Schiedsgericht nach § 1047 Abs. 1 Satz 2 ZPO eine solche Verhandlung durchzuführen, wenn eine Partei es beantragt. Dabei reicht es aus, wenn in einem geeigneten Verfahrensabschnitt eine mündliche Verhandlung stattfindet, es muss nicht insgesamt mündlich verhandelt werden (BayObLG a.a.O.; Voit, in: Musielak/Voit, a.a.O.) Vielmehr obliegt die Einschätzung, ob ein weiterer Termin erforderlich oder die Sache unabhängig davon entscheidungsreif ist, der grundsätzlich durch den Senat nicht zu überprüfenden Beurteilung des Schiedsgerichts bei der Verfahrensgestaltung und Entscheidungsfindung (OLG Köln, Beschluss v. 04.08.2017, 19 Sch 6/17, juris, Rn. 30). Nichts anderes ergibt sich aus Art. 26 Abs. 1 Satz 1 ICC-SchO, wonach eine mündliche Verhandlung auf Antrag einer Partei stattfindet. Es wird aber kein Anspruch auf Fortsetzung einer mündlichen Verhandlung oder Mündlichkeit festgeschrieben. Eine mündliche Verhandlung hat das Schiedsgericht überdies am 02. und 03.12.2024 abgehalten.

bb) Etwas anderes könnte allenfalls dann gelten, wenn das Schiedsgericht mit dem Absehen von einer weiteren mündlichen Verhandlung das rechtliche Gehör der Antragstellerin und damit den ordre public nach § 1059 Abs. 2 Nr. 1 lit. b), Abs. 2 Nr. 2 lit. b) ZPO verletzt hätte (vgl. BGH, Beschluss v. 21.04.2022 - I ZB 36/21, NJW-RR 2022, 1425, 1427 f., Rn. 28). Dies ist aber nicht erkennbar.

Die Antragstellerin rügt lediglich, dass das Schiedsgericht auf ihren Antrag hin nicht einen weiteren mündlichen Verhandlungstermin anberaumt und eine entsprechende Rüge der Antragstellerin missachtet habe. Allein der Umstand, dass von einer Wiederholung oder Fortsetzung der mündlichen Verhandlung abgesehen wurde, begründet jedoch keinen Gehörsverstoß des Schiedsgerichts. Aus Art. 103 Abs. 1 GG folgt nicht unmittelbar ein Anspruch auf eine mündliche Verhandlung (BVerfG, Beschluss v. 05.10.1976, 2 BvR 558/75, NJW 1977, 1443 [juris Rn. 17]; BGH, Beschluss v. 21.04.2022 - I ZB 36/21, SchiedsVZ 2023, 59 Rn. 24; BayObLG a.a.O.). Das grundrechtsgleiche Recht aus Art. 103 Abs. 1 GG gewährleistet den Verfahrensbeteiligten vielmehr einen Anspruch darauf, sich vor dem Erlass einer gerichtlichen Entscheidung zu dem ihr zu Grunde liegenden Sachverhalt äußern zu können. Dies war der Fall. Der Antragstellerin wurde die Möglichkeit eingeräumt, sich schriftsätzlich zu äußern (vgl. hierzu oben). Hiervon hat die Antragstellerin Gebrauch gemacht.

Soweit die Antragstellerin anführt, dass die Unterlage CC-164 (Anlage ASt. 37, Bl. 1854 d.A.) mit Unterstützung einer Frau Bruckmeier erstellt worden sei (Bl. 59 d.A.) und diese in einer weiteren mündlichen Verhandlung zu der Erstellung des Leistungsverzeichnisses hätte befragt werden können, ist schon nicht klar, zu welcher Beweisfrage Frau Bruckmeier hätte befragt werden sollen und wieso der Umstand, dass Frau Bruckmeier nicht befragt worden ist, den Anspruch auf rechtliches Gehör bzw. prozessuale Waffengleichheit verletzen sollte.

d) Zu Unrecht geht die Antragstellerin davon aus, dass ihr Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 103 Abs. 1 GG) durch Ziffer 4 des Tenors des Schiedsspruchs in Form einer Überraschungsentscheidung verletzt worden sei.

Ziff. 4 des Tenors lautet:

„4. The claim submitted by Y Holding GmbH (Claimant) in the request for relief no. 4 is granted insofar as the Arbitral Tribunal hereby declares that the Respondent must compensate the Claimant for future costs and damages resulting from the breach of guarantees under the SPA relating to the determination and the remediation of the fire life safety defects in the rented parts of the building in which the Hotel is operated, provided that the remedial measures clearly serve to restore the Hotel to the condition guaranteed in the SPA. […] - Hervorhebung durch den Senat

aa) Die Antragstellerin trägt vor, dass das Schiedsgericht hier eine Bedingung eingefügt habe, die im gesamten Verfahren nicht thematisiert worden sei. Diese Einschränkung sei weder im Antrag der Gegenseite enthalten noch Bestandteil der vertraglichen Regelungen (SPA), noch Gegenstand der schiedsgerichtlichen Erörterungen gewesen. Durch das Einfügen dieser Bedingung mache das Schiedsgericht die Ersatzpflicht von einer neuen, unbestimmten Tatsachenfrage abhängig („clearly serve to restore“). Dies stelle eine Überraschungsentscheidung dar. Das Schiedsgericht habe zu keinem Zeitpunkt angedeutet, dass es eine Verurteilung von dieser spezifischen Bedingung abhängig machen würde. Die Antragstellerin behauptet, dass sie bei entsprechendem Hinweis durch das Schiedsgericht vorgetragen hätte, dass eine solche Tenorierung gegen das Bestimmtheitsgebot verstoße. Zudem hätte sie - so die Antragstellerin weiter - vorgetragen, dass diese Einschränkung die Beweislastverteilung zu ihren Ungunsten verschiebe und materiell-rechtlich nicht vom SPA gedeckt sei. Indem das Schiedsgericht den Antrag der Gegenseite nicht einfach teilweise abgewiesen, sondern ihn inhaltlich neu formuliert und mit einer unvorhersehbaren, unbestimmten Bedingung verknüpft habe, habe es seine Befugnisse überschritten und das rechtliche Gehör der Antragstellerin verletzt. Die Antragstellerin sei der Möglichkeit beraubt worden, zur Sinnhaftigkeit, Vollstreckbarkeit und Rechtmäßigkeit dieser spezifischen Tenorierung Stellung zu nehmen. Dies stelle eine Verletzung ihres Gehörsrechts dar.

bb) Von einer Überraschungsentscheidung ist auszugehen, wenn sich eine Entscheidung ohne vorherigen richterlichen Hinweis auf einen Gesichtspunkt stützt, mit dem auch ein gewissenhafter und kundiger Prozessbeteiligter nicht zu rechnen brauchte (vgl. etwa BVerfG, Beschluss v. 29.3.2007 - 2 BvR 547/07, BeckRS 2007, 23778; Beschluss v. 13.02.2019 - 2 BvR 633/16, BeckRS 2019, 2004; OLG Frankfurt am Main, Beschluss v. 18.06.2020 - 26 Sch 11/19, BeckRS 2020, 17285).

cc) Vor diesem Hintergrund ist die Rüge der Antragstellerin unbegründet und stützt nicht ihren Aufhebungsantrag.

In Ziffer 4 hat das Schiedsgericht die Einstandspflicht der Antragstellerin für zukünftige Kosten und Schäden betreffend die Feststellung und Sanierung von Brandschutzmängeln im Hotel2 festgestellt. Mit der Ergänzung „provided that the remedial measures clearly serve to restore the Hotel to the condition guaranteed in the SPA.“ hat das Schiedsgericht klargestellt, dass die Antragstellerin als Verkäuferin nur solche Sanierungskosten zu ersetzen hat, mit denen der Zustand hergestellt wird, der nach dem SPA geschuldet war - und nicht Kosten für einen darüber hinausgehenden Standard. Hierbei handelt es sich nicht um eine überraschende Ergänzung oder nicht erwartbare Beschränkung, sondern lediglich um eine Klarstellung. Denn dass die Antragstellerin auf Grundlage eines vertraglichen Anspruchs nicht für Kosten einstehen muss, die der Herstellung eines Zustandes dienen, der nach dem SPA nicht geschuldet war, liegt auf der Hand und hätte im Grunde keiner gesonderten Feststellung bedurft. Insoweit konnte dieser rechtliche Aspekt die Antragstellerin auch nicht überraschen, stellt doch die Kausalität zwischen vertraglicher Pflichtverletzung und Schaden eine materiell-rechtliche Anspruchsvoraussetzung dar, die vom Schiedsgericht zu prüfen war. Ein gewissenhafter und kundiger Prozessbeteiligter konnte und musste hiermit rechnen. Der entsprechende Halbsatz hat also nur eine deklaratorische Wirkung, der nach der Vorstellung des Schiedsgerichts offenbar zukünftige Auseinandersetzungen der Parteien bei der Abrechnung möglicher weiterer Kosten vorbeugen und die Abwicklung erleichtern soll.

Entgegen der Auffassung der Antragstellerin geht mit dieser Tenorierung auch keine Beweislastverschiebung zu ihren Ungunsten einher. Die Darlegungslast für die kausal auf die Pflichtverletzung zurückzuführenden und erforderlichen Kosten bleibt bei der Antragsgegnerin als Geschädigter.

Ungeachtet dessen ist hinsichtlich der beanstandeten Tenorierung in Ziffer 4 Satz 1, letzter Halbsatz bereits keine Beschwer der Antragstellerin erkennbar. Wie bereits oben dargelegt, dient der Halbsatz der Klarstellung, dass die Antragstellerin nur diejenigen Kosten zu ersetzen hat, die durch die Sanierung des vertraglich geschuldeten Zustandes zukünftig entstehen können. Die Klarstellung (oder - um es mit den Worten der Antragstellerin auszudrücken - Einschränkung) dient dem Schutz der Antragstellerin.

e) Entgegen der Auffassung der Antragstellerin wurde ihr Anspruch auf rechtliches Gehör schließlich auch nicht durch einen Verstoß gegen den Grundsatz ne ultra petita nach § 308 Abs. 1 ZPO verletzt.

aa) Die Antragstellerin trägt vor, dass der Schiedsspruch den Grundsatz ne ultra petita verletze, weil in Ziff. 4. des Tenors eine wesentliche Einschränkung des Klageantrags nicht berücksichtigt worden sei.

Die Antragsgegnerin hätte beantragt, sie zu verurteilen, „alle weiteren Kosten und Schäden, die nicht unter die Anträge in Ziff. 1 bis 3 fallen und sich aus der Verletzung der Garantien gemäß dem SPA ergeben, zu ersetzen.“ Die Antragsgegnerin hatte damit ausdrücklich eine Abgrenzung zu den Anträgen in Ziff. 1 bis 3 aufgenommen. Dies sei erforderlich gewesen, um das Verhältnis zwischen den Anträgen zu definieren, und somit eine Überkompensation zu vermeiden. Diese Einschränkung habe das Schiedsgericht in Ziffer 4 des Tenors nicht übernommen. Damit eröffne der Tenor in Ziffer 4 die Möglichkeit einer Doppelkompensation und gehe über die Anträge der Antragsgegnerin hinaus.

bb) Diese Rüge der Antragstellerin ist nicht nachvollziehbar und vermag ihren Aufhebungsantrag nicht zu stützen.

Es ist nicht erkennbar, dass das Schiedsgericht der Antragsgegnerin etwas zugesprochen hätte, was diese im Schiedsverfahren nicht beantragt hätte. Insbesondere ist auch die Gefahr einer Doppelkompensation nicht gegeben. Ziffer 1 und 2 im Tenor des Schiedsspruchs betreffen Zahlungsansprüche für bereits entstandene Kosten („obtained expert assessments“, Bl. 258 d.A.; „works performed and expenses incurred“, Bl. 261 d.A.), Ziffer 4 des Tenors stellt dagegen ein Feststellungsantrag betreffend zukünftige Kosten dar. Insoweit liegt hinsichtlich des Zugesprochenen keine Überschneidung vor. Dies wird auch vom Schiedsgericht in der Überschrift zu Ziffer 5.7.11 sowie den Textziffern 476 und 477 des Schiedsspruchs (Bl. 248 d.A.) ausdrücklich dargelegt.

2. Der angegriffene Schiedsspruch verstößt auch nicht gegen Verfahrensregeln im Sinne des § 1059 Abs. 2 Nr. 1 d) ZPO. Weder hat das Schiedsgericht gegen die Begründungspflicht aus § 1054 Abs. 2 ZPO verstoßen (a) noch hat es abredewidrig verspäteten Sachvortrag berücksichtigt (b), abredewidrig Anträge auf Dokumentenherausgabe zurückgewiesen (c) oder abredewidrig eine (Schieds-)Klageänderung nach der mündlichen Verhandlung zugelassen (d). Auch rügt die Antragstellerin zu Unrecht, dass mit Ziffer 4 des Tenors ein nicht vollstreckungsfähiger Schiedsspruch erlassen worden sei (e).

a) Entgegen der Auffassung der Antragstellerin hat das Schiedsgericht nicht die ihm nach § 1054 Abs. 2 ZPO obliegenden Begründungspflicht verletzt.

aa) Die Antragstellerin sieht die Begründungspflicht verletzt, weil das Schiedsgericht eine widersprüchliche und inkohärente rechtliche Würdigung getroffen und die von ihm selbst aufgestellten Maßstäbe bei der Auslegung des SPA nicht angewandt habe. So habe das Schiedsgericht in seinem Schiedsspruch dargelegt, nach welchen Maßstäben es das SPA auslege. Danach solle die Auslegung nach dem tatsächlichen und übereinstimmenden Parteiwillen unter Berücksichtigung des Wortlauts, der Verkehrsauffassung, der Vorgeschichte und Vertragsverhandlungen, der vorvertraglichen Unterlagen, der Umstände des Vertragsschlusses sowie des Verhaltens vor und nach dem Vertragsschluss erfolgen. Die Antragstellerin verweist insoweit auf Textziffer 333 des Schiedsspruchs. Hiernach habe das Schiedsgericht einen elaborierten Auslegungsmaßstab nach den Grundsätzen der deutschen Rechtsprechung aufgestellt, diesen aber nicht angewandt. Stattdessen habe es lediglich festgestellt (Bl. 214 d.A., Tz. 334)

„The question of whether the Respondent breached the guarantees in Section 12.1.4(d) SPA is at the heart of the present dispute, and the Parties have different views on the actual content of Section 12.1.4(d) SPA. The Arbitral Tribunal is of the opinion that the wording of Section 12.1.4(d) […] SPA is clear.“

Damit habe das Schiedsgericht den eigens aufgestellten Prüfungsmaßstab missachtet.

Dieser Argumentation vermag der Senat nicht zu folgen.

bb) An Fassung und Begründung von Schiedssprüchen können nicht die Maßstäbe angelegt werden, die für Urteile staatlicher Gerichte gelten. Dies ist auch darauf zurückzuführen, dass die Begründung eines Schiedsspruchs nicht seine - ohnehin eingeschränkte - Überprüfung durch ein staatliches Gericht sicherstellen soll, sondern im Interesse der Parteien erfolgt (vgl. BGH, Beschluss v. 09.12.2021 - I ZB 21/21, SchiedsVZ 2022, 228; Urteil v. 23.04.1959 - VII ZR 2/58, BGHZ 30, 89, 92; Beschluss v. 29.09.1983 - III ZR 213/82, WM 1983, 1207, juris, Rn. 7). Die zum absoluten Revisionsgrund des § 547 Nr. 6 ZPO ergangene Rechtsprechung zu der Frage, unter welchen Voraussetzungen eine Entscheidung nicht mit Gründen versehen ist, kann daher nicht unmittelbar auf das Begründungserfordernis des § 1054 Abs. 2 Halbsatz 1 ZPO übertragen werden (vgl. BGH, Beschluss v. 09.12.2021 - I ZB 21/21, SchiedsVZ 2022, 228).

Soweit die Parteien nichts Anderes vereinbaren, muss die Begründung eines Schiedsspruchs lediglich gewissen Mindestanforderungen entsprechen. Sie darf nicht offenbar widersinnig sein oder im Widerspruch zur Entscheidung stehen und sich nicht auf inhaltsleere Redensarten beschränken (vgl. BGH, Beschluss v. 09.12.2021 - I ZB 21/21, SchiedsVZ 2022, 228; Urteil v. 26.09.1985 - III ZR 16/84, BGHZ 96, 40, 47, juris Rn. 32 m.w.N.; Beschluss v. 26.11.2020 - I ZB 11/20, juris Rn. 24). Es genügt, wenn das Schiedsgericht in seiner Begründung eine kurze Zusammenfassung der den Schiedsspruch tragenden Erwägungen gibt (vgl. BGH, Beschluss v. 09.12.2021 - I ZB 21/21, SchiedsVZ 2022, 228; Beschluss v. 10.03.2016 - I ZB 99/14, NJW-RR 2016, 892 Rn. 24). Auf die aus seiner Sicht für den Ausgang des Schiedsverfahrens zentralen Fragen muss das Schiedsgericht aber eingehen (vgl. BGH, Beschluss v. 09.12.2021 - I ZB 21/21, SchiedsVZ 2022, 228). Darüber hinaus muss es in seiner Begründung zu den wesentlichen Verteidigungsmitteln der Parteien Stellung nehmen, sich aber nicht mit jedem Punkt des Parteivorbringens befassen (BGH, Beschluss v. 09.12.2021 - I ZB 21/21, SchiedsVZ 2022, 228 m.w.N.).

cc) Gemessen an diesen Grundsätzen kann die Verletzung der Begründungspflicht nach § 1054 Abs. 2 ZPO nicht festgestellt werden.

Zwar ist es bemerkenswert, dass das Schiedsgericht in Textziffer 333 (Bl. 214 d.A.) einen ganzen Abschnitt den von ihr angewandten Auslegungsmethoden widmet, deren Anwendung bei der Auslegung der maßgeblichen Vertragsklausel dann in dem folgenden Abschnitt aber nicht explizit darstellt, sondern lediglich feststellt, dass der Wortlaut von Ziffer 12.1.4 (d) des SPA klar sei. Dieses Vorgehen begründet jedoch nicht die Annahme einer Verletzung der Begründungspflicht. Weder macht dies die Begründung offenbar widersinnig noch steht sie im Widerspruch zu der Entscheidung. Die Ausführungen des Schiedsgerichts sind so zu verstehen, dass das Schiedsgericht bei seiner Auslegung des SPA die von ihr genannten Methoden angewandt und erwogen hat, ohne dass deren Anwendung im Schiedsspruch erläutert worden wäre, wozu das Schiedsgericht auch nicht verpflichtet war. Hiernach ist das Schiedsgericht zu einer klaren Überzeugung hinsichtlich des Verständnisses der Regelung in Ziffer 12.1.4 (d) des SPA gekommen, die das Schiedsgericht in den Textziffern 334 ff. (Bl. 215 d.A.) darlegt. Lediglich zu der Bedeutung eines Semikolons im ersten Satz der Regelung macht das Schiedsgericht nähere Ausführungen. Dass das Schiedsgericht hier zu einem ihm wichtig erscheinenden und zwischen den Parteien besonders streitigen Aspekt nähere Ausführungen macht (Tz. 335, Bl. 215 d.A.), ist nicht zu beanstanden und belegt indiziell, dass das Schiedsgericht den oben skizzierten Mindestanforderungen an die Begründung eines Schiedsspruchs genügt hat.

b) Zu Unrecht rügt die Antragstellerin ferner die Missachtung von Parteiabreden, weil das Schiedsgericht nach der mündlichen Verhandlung neuen Parteivortrag zugelassen und diesen im Schiedsspruch berücksichtigt habe. Soweit die Antragstellerin meint, dass dies gegen die Verfahrensverfügung Nr. 1 (PO1, Anlage ASt 11, Bl. 607 d.A.) verstoße, in der sich die Parteien auf einen bindenden Verfahrenskalender und das Verbot von neuem Sachvortrag in oder nach der mündlichen Verhandlung geeinigt hätten, vermag diese Argumentation nicht zu überzeugen.

Soweit sich die Antragstellerin auf die Verfahrensverfügung Nr. 1 bezieht, handelt es sich bei dieser Verfügung schon nicht um eine Parteivereinbarung im Sinne des § 1059 Abs. 2 Nr. 1d) ZPO. Eine solche setzt voraus, dass die Parteien eine Vereinbarung bezüglich des Verfahrens treffen wollen, wobei es auf die Sicht eines objektiven Erklärungsempfängers ankommt (vgl. Senat, Beschluss v. 14.10.2025 - 32 Sch 4/25, juris Rn. 276 ff.; Beschluss v. 24.04.2026 - 32 Sch 5/25, BeckRS 2026, 11146).

Vorliegend kann aus der Sicht eines objektiven Empfängers nicht angenommen werden, dass die Parteien eine Vereinbarung über das Verfahren treffen wollten. Zwar wurde im Rahmen der Case Management Conference über die Procedural Rules gesprochen. Auch ist nicht erkennbar, dass die Parteien mit den darin niedergelegten verfahrensleitenden Regelungen und Anordnungen nicht einverstanden gewesen wären. Dies macht diese aber nicht zu parteivereinbarten Verfahrensregeln, von denen nur parteiübereinstimmend hätte abgewichen werden können. Dies gilt gerade für den Verfahrenskalender und Regelungen zum Einreichen von Schriftsätzen und Vorlage von Dokumenten. Die Formulierung der PO1 macht vielmehr deutlich, dass es sich hierbei um eine Anordnung des Schiedsgerichts handelt. So heißt es in der Einleitung der PO1 (Anlage ASt.11, Bl. 609 d.A.): “The Arbitral Tribunal, after hearing the Parties, but solely based upon its own procedural discretion, issues the following”. In Ziffer 17 wird zudem festgehalten: “After consultation with the Parties, the Arbitral Tribunal shall set time limits for each step in this arbitration in the Procedural Timetable or otherwise.” Das Schiedsgericht stellte also klar, dass die Prozessregeln vom Schiedsgericht angeordnet waren und nicht auf einer Parteivereinbarung beruhen. Hierzu passt, dass die PO 1 lediglich von der Vorsitzenden des Schiedsgerichts und nicht auch von den Parteien unterzeichnet wurde.

Es ist im Übrigen daran zu erinnern, dass ein Aufhebungsantrag unter dem Gesichtspunkt einer Gehörsverletzung nicht darauf gestützt werden kann, dass das Schiedsgericht verspätetes Vorbringen zu Unrecht zugelassen hat (vgl. nur OLG Frankfurt am Main,; Beschluss v. 25.03.2021 - 26 Sch 18/20, BeckRS 2021, 5655; Senat, Beschluss v. 24.04.2026 - 32 Sch 5/25, BeckRS 2026, 11146, Rn. 150).

c) Zu Unrecht macht die Antragstellerin zudem geltend, dass das Schiedsgericht sowohl die anwendbaren Verfahrensregeln als auch die Parteiabreden verletzt habe, weil es einen Regel- und Abrede-widrigen Maßstab für die Zurückweisung von Anträgen zur Dokumentenherausgabe angelegt habe (§ 1059 Abs. 2 Nr. 1 lit. d ZPO).

aa) Die Antragstellerin trägt insoweit vor, dass die Parteien in Ziffer 53 der 1. Verfahrensleitenden Verfügung PO1 (Bl. 616 d.A.) einen Prüfungsmaßstab für die Bewertung von Anträgen auf Dokumentenherausgabe aufgenommen hätten, nach dem das Schiedsgericht lediglich hätte prüfen sollen, ob die beantragten Dokumente Parteibehauptungen belegen können und ob die Behauptung entscheidungserheblich sei. Stattdessen habe das Schiedsgericht Anträge auf Herausgabe von Dokumenten zurückgewiesen und hierbei ohne Begründung einen abweichenden Maßstab angelegt. Statt lediglich die Relevanz zu prüfen, habe das Schiedsgericht darauf abgestellt, dass sechs Anträge „overly broad“ seien und die Antragstellerin hinsichtlich weiterer sechs Dokumente nicht die Beweislast für die Behauptungen trage, die mit den Dokumenten belegt werden sollten.

bb) Diese Argumentation der Antragstellerin vermag nicht zu überzeugen.

Die Parteien des Schiedsverfahrens hatten sich auf die Geltung der ICC-Schiedsordnung in der jeweils geltenden Fassung geeinigt, vorliegend ist dies die ICC-Schiedsordnung 2021. Hierin sind keine Regeln für das Verfahren zur Dokumentenherausgabe niedergelegt. Daher kann der Schiedsordnung auch kein Maßstab für die Bescheidung von Anträgen zur Dokumentenherausgabe entnommen werden.

Soweit sich die Antragstellerin auf die Verfahrensverfügung Nr. 1 (PO1, Anlage ASt 11, Bl. 607 d.A.), dort Nr. 53 (Bl. 616 d.A.) bezieht, handelt es sich bei dieser Verfügung schon nicht um eine Parteivereinbarung im Sinne des § 1059 Abs. 2 Nr. 1 lit. d) ZPO. Es wird insoweit auf die Ausführungen oben verwiesen.

Ungeachtet dessen ist auch nicht erkennbar, dass das Schiedsgericht Nr. 53 der PO1 verletzt hätte. Indem es Herausgabeanträge als zu weit gefasst oder mangels Beweislast auf Seiten der Antragstellerin zurückwies, hat das Schiedsgerichts deutlich gemacht, dass es die begehrten Dokumente als für den Rechtsstreit nicht relevant eingeordnet hat.

cc) Dass die Zurückweisung der Anträge auf Herausgabe der Dokumente auch gegen den Anspruch auf rechtliches Gehör verstoßen könnte, ist von der Antragstellerin weder geltend gemacht noch erkennbar. Der Umstand, dass nach Vortrag der Antragstellerin der Herausgabeantrag Dokumente zu später entscheidungserheblichen Themen betraf, genügt hierfür nicht. Nur ergänzend ist anzuführen, dass die Bewertung der Beweislast durch das Schiedsgericht materiell-rechtlicher Natur ist und wegen des Verbots der révision au fond nicht der Prüfung des Senats unterliegt.

d) Unbegründet ist auch der Aufhebungsantrag, soweit die Antragstellerin ihn auf eine Verletzung des anwendbaren Verfahrens stützt, weil das Schiedsgericht die Antragsgegnerin zur Klageänderung nach der mündlichen Verhandlung aufgefordert habe, diese sodann zugelassen und im Schiedsspruch berücksichtigt habe.

Entgegen der Darstellung der Klägerin (Bl. 102 d.A., Rn. 302) hat das Schiedsgericht nicht die Antragsgegnerin zur Klageänderung aufgefordert. Vielmehr hatte es beide Parteien gebeten, ihre Anträge zu aktualisieren.

Überdies hat die Antragsgegnerin ihre Schiedsklage mit Schriftsatz vom 16.12.2024 in Bezug auf den Antrag zu 4 lediglich zur Klarstellung ergänzt. In der Klageschrift (Statement of Claim, Anlage ASt. 14, Bl. 638 d.A.) lautete der Antrag zu 4 (Bl. 763 d.A.):

„4. compensate Claimant for all further costs and damages as a result of the breach of the guarantees under the SPA, in particular in connection with the determination and the remediation of the fire life safety defects in the Hotel, including payments for remediation works by Duoform not yet invoiced, and further costs and damages with regard (but not limited) to any further detection, inspection, analysis, notification, remediation and in relation to the pending building application process; […]

Dieser lautete im Schriftsatz vom 16.12.2024 sodann (Anlage ASt. 36, Bl. 1843, Bl. 1852, Übersetzung Bl. 55 d.A.)

“Considering the above, Claimant updates its prayers for reliefs as follows and respectfully requests the Tribunal to order Respondent to:

[…]

4. compensate Claimant for all further costs and damages that are not covered by its prayers for relief nos. 1 to 3 and result from the breach of the guarantees under the SPA, in particular in connection with the determination and the remediation of the fire life safety defects in the Hotel and further costs and damages with regard (but not limited) to any further detection, inspection, analysis, notification, remediation and in relation to the second building application process (Baugenehmigungsverfahren); […]”.

Die Antragsgegnerin stellte also nur klar, dass mit Klageantrag 4 andere Kosten als in den Klageanträgen zu 1-3 begehrt werden. Dies wurde auch schon in der Fassung des Klageantrags („further costs“) zum Ausdruck gebracht.

Dass das Schiedsgericht diese Ergänzung und Klarstellung der Anträge zugelassen und auch in seinem Schiedsspruch berücksichtigt hat, ist folgerichtig, nachdem es die Parteien um Aktualisierung der Anträge gebeten hatte. Ein Verstoß gegen Verfahrensregeln ist insoweit nicht erkennbar.

e) Zu Unrecht stützt die Antragstellerin ihren Aufhebungsantrag schließlich auf eine Verletzung der Verfahrensregeln nach § 1059 Abs. 2 Nr. 1 lit. d) ZPO wegen mangelnder Vollstreckbarkeit von Ziffer 4 des Tenors des Schiedsspruchs.

Zwar weist die Antragstellerin zutreffend darauf hin, dass das Schiedsgericht dazu berufen ist, einen inhaltlich vollstreckungsfähigen Schiedsspruch zu erlassen (vgl. hierzu BayObLG Beschluss v. 22.01.2024 - 101 Sch 172/23, BeckRS 2024, 3295). Auch nach Art 42 ICC-SchO ist das Schiedsgericht gehalten, alle Anstrengungen zu unternehmen, um die Vollstreckbarkeit des Schiedsgerichts sicherzustellen. Entgegen der Auffassung der Antragstellerin steht Ziffer 4 des Tenors dem aber nicht entgegen.

Der Bundesgerichtshof hat ausdrücklich anerkannt, dass es für die Vollstreckbarerklärung nicht darauf ankommt, ob der Schiedsspruch einen vollstreckbaren Inhalt hat (BGH, Beschluss v. 30.03.2006 - III ZB 78/05, NJW-RR 2006, 995; Beschluss v. 29.01.2009 - III ZB 88/07, SchiedsVZ 2009, 176, 177; vgl. hierzu Gerstenmaier, FS Schütze, 2014, S. 123, 128). Selbst wenn dies nicht der Fall ist, kann er für vollstreckbar erklärt werden. Denn die Vollstreckbarerklärung dient nicht nur dazu, die Zwangsvollstreckung zu ermöglichen; sie soll den Spruch auch gegen die Geltendmachung von Aufhebungsgründen sichern (BGH a.a.O. m.w.N.).

Soweit die Antragstellerin rügt, dass der Tenor in Ziffer 4 des Schiedsspruchs zu unbestimmt sei und das Vollstreckungsorgan nicht in der Lage sei, die Vollstreckungsvoraussetzungen nachzuprüfen, trägt dies nicht eine Aufhebung des Schiedsspruchs. Denn die Bestimmtheit des Tenors findet sich nicht in der enumerativen Liste der Aufhebungsgründe nach § 1059 Abs. 2 ZPO (vgl. Gerstenmaier a.a.O). Streitigkeiten zwischen den Parteien über den tenorierten Umfang der Entscheidung des Schiedsgerichts sind insoweit nicht vor dem staatlichen Gericht zu klären.

Insgesamt sind daher keine Gründe im Sinne des § 1059 Abs. 2 ZPO feststellbar, die die Aufhebung des Schiedsspruchs rechtfertigen würden.

Der nach dem Schluss der mündlichen Verhandlung eingereichte Schriftsatz der Antragstellerin vom 17. Juni 2026 (s. Bl. 3851 ff. d. A.) gab keinen Anlass, die mündliche Verhandlung wiederzueröffnen.

III. Als unterlegene Partei hat die Antragstellerin die Kosten des Verfahrens zu tragen (§ 91 Abs. 1 ZPO).

Die Festsetzung des Gegenstandswertes beruht auf § 3 ZPO und bemisst sich im Aufhebungsverfahren nach dem vollen Wert des Schiedsspruchs (BGH, Beschluss v. 19.11.2020 - I ZB 115/19, BeckRS 2020, 39371; OLG Frankfurt am Main, Beschluss v. 05.06.2024 - 26 Sch 1/14, BeckRS 2014, 124247).

Ausgehend von der Wertfestsetzung im Schiedsverfahren ist der Gegenstandswert entsprechend auf 3.608.428,00 Euro festzusetzen.

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